3258 ユニゾＨＤ 2019-12-22 22:30:00

サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ [pdf]

                                        令和元年（2019年）12月22日

各    位


                                    東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
                                     ユニゾホールディングス株式会社
                                       取締役社長       小崎   哲資
                                    （コード番号：3258 東証第一部）
                        問合わせ先     専務取締役兼専務執行役員      山本 正登
                                           （電話 03-3523-7534）


               サッポロ合同会社による
     当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ


    サッポロ合同会社（Fortress）による当社の普通株式に対する公開買付けについて、当社は、令和元
年（2019年）11月24日に公表した「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況について」のとお
り、サッポロ合同会社（Fortress）その他スポンサー候補者に対して、以下のとおり、当社の株主共同
の利益を確保し、かつ、当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってまい
りました。
①    当社株式１株当たりの買付け等の価格が5,000円以上であること
②    企業価値の維持・向上のため、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいの
     ある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」が図られていること


    しかしながら、サッポロ合同会社（Fortress）に対し、Fortress公開買付けにおける当社株式１株当
たりの買付け等の価格が4,100円と現在の市場株価を大きく下回るものであることから、当社株式１株当
たりの買付け等の価格を5,000円に引き上げるよう求めたものの、サッポロ合同会社（Fortress）より、
合理的な理由なく公開買付期間を延長するのみで、「従業員保護」を含む企業価値の維持・向上のみな
らず、公開買付価格を引き上げるといった株主共同の利益に資する提案は全くなされず、当該提案がな
される見込みもありません。


    他方、令和元年（2019年）12月22日に当社が別途公表した「株式会社チトセア投資による当社株券に
対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」のとおり、株式会社チトセア投資より、当社
の普通株式に対して、当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,100円とし、当社の発行する全ての株式
を取得することを目的とする公開買付け（以下「チトセア公開買付け」といいます。）を実施し、当社
を株式会社チトセア投資の完全子会社とする取引が提案され、当社は、令和元年（2019年）12月22日開
催の当社取締役会において、チトセア公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対
してチトセア公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。


    このような状況のもと、当社は、チトセア公開買付けの条件に比し、株主共同の利益の観点及び企業
価値の維持・向上の観点からも、サッポロ合同会社（Fortress）による公開買付条件が、劣後している
ことから、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、サッポロ合同会社（Fortress）によ
る当社の普通株式に対する公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。


 なお、当社は、令和元年（2019年）12月21日、特別委員会に対して、サッポロ合同会社（Fortress）
による公開買付けに反対の意見を表明することが適当か諮問し、特別委員会は、令和元年（2019年）12
月22日、サッポロ合同会社（Fortress）による公開買付けに反対の意見を表明することは適当である旨
の答申書を提出いたしました。


 当社は、株式会社チトセア投資との令和元年（2019年）12月22日付の公開買付契約書に基づき、Fortress
Japan Investment Holdings LLC（以下「Fortress」といいます。
                                               ）に対して、Fortress及び当社の間の
2019年8月16日付の覚書（以下「本Fortress合意書」といいます。）について、①株式会社チトセア投資
による公開買付けの開始後に、本Fortress合意書の合意解除を申し入れ、②Fortressが当該申入れに応
じない場合（当該申入れに応答・返信等しない場合を含みます。
                            ）は、Fortressに対し本Fortress合意書
の規定に基づき解除する旨を通知（但し、チトセア公開買付けの開始後、遅くとも５営業日以内）する
予定です。


 なお、株主の皆様におかれましては、サッポロ合同会社（Fortress）による公開買付けに応募されな
いようお願い申し上げますと共に、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかにサッポロ合
同会社（Fortress）による公開買付けに係る契約の解除を行って頂きますよう、お願い申し上げます。
                                                             以上