3258 ユニゾＨＤ 2019-12-22 22:30:00
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）の概要 [pdf]
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（反対）の概要
令和元年(2019年)12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論
当社取締役会は、
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
公開買付けに留保する旨の意見を撤回し、
反対の意見を表明※いたしました。
株主の皆様におかれましては、この公開買付けに
応募されませんようお願い申し上げます。
また、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の
解除を行って頂きますようお願い申し上げます。
※ 本反対表明は、取締役会全員一致にて決議され、出席監査役からも異議はございませんでした。
• 令和元年（2019年） 12月22日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」を
ご参照ください。
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当社意見表明の理由
１．当社より、買付価格5,000円への引き上げ及び当社従業員保護とその仕組につき
合意可能かどうか、再三、直接及び弁護士間にて協議を申し込むが以下の状況
①合理的な理由なく公開買付期間を延長するのみ
（１/8がTOB期限、8/19から93営業日目）
理由
②「従業員保護」を含む企業価値の維持・向上に対する提案なく、される見込みもない
③株主共同の利益に資する提案（公開買付価格引上げ）もなく、される見込みもない
２．フォートレス・グループの公開買付条件は(株)チトセア投資による公開買付け(※）に
比し、「株主共同の利益の確保」、「企業価値の維持・向上」の観点から劣後
以上により、本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて留保する旨の意見を
撤回し、本公開買付けに応募することを反対の意見を表明することを決議
(※） 令和元年（2019年） 12月22日公表の「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」を
ご参照ください。
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施
特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○ 特別委員会への諮問
当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを
目的として、特別委員会に対して、
- 本公開買付けに反対の意見を表明することは適当か
改めて諮問
○ 特別委員会構成メンバー
社外取締役（独立役員） ５名
[特別委員会の答申内容]
『当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、
本公開買付者及び株式会社チトセア投資を含む複数のスポンサー候補者の提案を比較検討
している。当社は、その比較検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した
第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施
してきたものと認められ、当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
以上より、当委員会は、本公開買付けに反対の意見を表明することは適当であると考える。』
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Fiduciary out の実施
(株)チトセア投資との公開買付契約書（2019年12月22日付）に基づき
以下の手順で 「Fortress合意書」(2019年8月16日付)の解除を実施
〇 フォートレス・グループによる公開買付けに対して反対の意見を表明
〇 以下の手順で「Fortress合意書」の解除を実施
① (株)チトセア投資による公開買付の開始後に「Fortress合意書」の合意解除を申し入れ
② フォートレス・グループが当該申し入れに応じない場合（応答・返信等しない場合を含む）は、
「Fortress合意書」の規定に基づき、本公開買付けの開始後遅くとも５営業日以内に
解除する旨を通知
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する当社の意見（反対）
をご説明するための参考資料です。本公開買付けに対する当社の意見については、令和元年
（2019年） 12月22日公表の「サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対す
る公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」をご参照ください。
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