3258 ユニゾＨＤ 2019-12-22 22:30:00
株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）の概要 [pdf]
株式会社チトセア投資による
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（賛同）の概要
令和元年（2019年）12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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本公開買付けの要旨
（株）チトセア投資による公開買付けは、「株主共同の利益の確保」、
「企業価値の維持・向上」の双方を充足するもの
（１）株主共同の利益の確保 :
・買付価格5,100円は市場での株価・他スポンサー提示価格をも上回る株主にとっての最優位価格
（２）企業価値の維持・向上 ：
・会社としての現在の形態を基本的に維持（他スポンサー案では当社の分割・分離を要すものも）
・ローン・スター グループ（関連会社含む 以下ローン・スター）は、スポンサーとして公開買付け
資金及び日米における不動産事業等のノウハウ、ネットワーク等を提供
・ （株）チトセア投資株式の２／３超を、当社グループ従業員を実質株主とするチトセア（株）が保有
－ ローン・スターとの資金調達に関連する契約も(株)チトセア投資が当事者として直接契約
従業員自らが当該契約の遵守を求めることが可能
・ 取締役会に先立ち特別委員会から
「本取引は当社の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える」との答申
・ 当社取締役会は公開買付けに賛同し、株主の皆様に応募推奨することを取締役全員一致で決議
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本公開買付けのストラクチャ―
当社グループ従業員が設立した会社（チトセア(株)）とローン・スターの
ジョイント・ベンチャー（J/ V）による公開買付け
当社グループ従業員＜７３名＞（順次拡大予定）
（含 在籍２年未満の執行役員） ローン・スター
出資
（持株会社経由）
出資＜27％＞ 優先株式
チトセア(株) （最大450億円） 融資
（最大1300億円）
出資＜73％＞
(株)チトセア投資
（公開買付人）
公開買付⇒完全子会社化
当社
・ （株）チトセア投資は、当社グループ従業員を実質株主とするチトセア（株）により設立された今次公開買付けの為の会社
・ 株式総数の７３％をチトセア（株）が、２７％をローン・スターが保有
・ ローン・スターは公開買付け資金1,750億円（ローン：1,300億円 及び 優先株式：450億円）を（株）チトセア投資に供与
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本公開買付けに至った経緯
当社グループ従業員による受皿会社設立準備と
ローン・スター提案が好タイミングで合致
【従業員側】 ～ 受皿会社の設立 【ローン・スター側】 ～ 複数回に及ぶ公開買付提案
・当社がフォートレス公開買付け「意見留保」以降、マーケットチェックを再開 ・当社とはホテル・倉庫での相互売買等により取引あり
スポンサー提案踏まえ、当社資産の一部を切出し、分離独立させる受皿 ・当社よりHISによる公開買付け時マーケットチェックにて声がけ
会社の必要性を認識 フォートレス公開買付け「意見留保」以降、再度検討を要請
各職階の従業員に「新たな会社での運営に中心的役割を担う意思」を確認 ・以降、複数回に亘り当社に対し公開買付け提案を実施。相互理解深化
・新会社設立・運営を担う意向のある従業員が中心となって新会社設立等の ・当社の従業員保護重視姿勢踏まえ、従業員を実質的な株主とするSPC
準備を開始 による公開買付けとローン・スターによる資金提供案を当社宛提示
チトセア（株）への出資も当該従業員からの声掛けにより実施 ・当社より、新会社設立準備中の従業員宛、提案内容伝達
（現在出資従業員数73名。順次拡大予定）
・従業員とローン・スターとの協議
・J/V設立と、当該J/Vによる公開買付け実施にて方向性一致
・当社に対する提案
当社による当該提案の受入
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本公開買付けの概要（１）
当社株式の全てを取得することを目的
当社を（株）チトセア投資の完全子会社化
・ 公開買付者： （株）チトセア投資
・ 買付予定数
下限： 22,813,400株（66.67％ = 発行済株式総数の2/3超）
上限： 全株（100％）
応募株券の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券の全部の買付けを行う
公開買付け成立後は株式売渡請求又は株式併合により当社を（株）チトセア投資の
完全子会社とする
・ 買付価格
普通株式1株につき、5,100円
(当社株式価値算定機関３社によるDCF法の最高値： 4,705円を上回る水準)
・ 買付期間
令和元年（2019年）12月24日（火）～令和2年（2020年）2月4日（火） （25営業日）
・ 決済開始日
令和2年（2020年）2月13日（木）
・ 本公開買付代理人
東海東京証券
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本公開買付けの概要（２）
ローン・スター グループについて
・ 1995年米国にて設立されたプライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）
調達総額：839億ドル（約９兆円）（設立以来20ファンドを立ち上げ）
投資対象：企業買収、不動産、債権、金融商品、資産証券化商品等
投資累計：2,120億ドル（約22兆9,000億円）
・ 日本での投資活動
1997年活動開始（国内で最も長い歴史を持つグローバルPEファンドの1つ）、 人員数：約40名
企業投資件数：約50件 不動産への累積投資額：約１兆5,000億円
（含 東京スター銀行、PGMホールディングス）
・ 投資戦略
- 中長期的視点に立った機動的投資実行
- 潤沢な資金力、グローバルネットワーク、グループ内デューデリジェンス、バリュエーション、
アセットマネジメント機能の活用
公開買付け後のローン・スターとの想定されるシナジー
日米における不動産及び事業投資のノウハウ、ネットワーク等を有効活用することで
以下が可能に
・ 保有不動産の更なるバリューアップ
・ 再開発等を通じた保有資産の本源的価値の顕在化
・ 不動産管理やホテル事業の事業効率の向上
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公開買付契約書の概要
当社と（株）チトセア投資との契約事項（「公開買付契約書」）
主要項目
・ 当社による賛同意見表明の撤回・反対意見の表明の場合には1,745,226千円、
賛同意見表明の撤回・競合提案に係る取引が実行された場合には1.5億円の支払い義務（「ブレークアップ・フィー」）
・ 当社は競合し又は競合するおそれのある提案に関するすべての協議を終了する旨を協議の相手方に対して通知
・ 当社からの新たな勧誘禁止 （第三者からの新たな提案に係る協議は可）
・ 当社の事前同意ない公開買付け条件の変更は賛同の撤回及び契約解除事由
・ （株）チトセア投資による公開買付後速やかな完全子会社化の実施と、当社による最大限の協力
・ 完全子会社化完了までの間の当社による禁止事項（配当、資産処分・購入、採用等）
・ 当社による善管注意による業務の遂行
・ 資産処分の例外として、当社による、日本のオフィス資産は鑑定評価額以上、ホテル資産は簿価以上、海外の資産は市場価格
以上の金額での売却可
・ 当社による帳簿、記録等の情報提供、役職員へのアクセス確保
・ 当社は完全子会社化から6か月以降、有利子負債の期限前弁済に現金の充当可
・ 完全子会社化後の当社の取締役 ： （株）チトセア投資が全ての取締役を指名する権利を有す
・ 公開買付不成立の場合、相手方の義務違反、当社による賛同意見表明の撤回・他取引の承認時には当社から通知にて契約解除可
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役員の異動
ユニゾホールディングス（株）代表取締役 及び 全役員
並びにグループ会社代表取締役 及び 全役員（辞任）について
・ （株）チトセア投資による公開買付けへの賛同意見表明に伴い、
代表取締役含め当社及び当グループ会社の全取締役、全監査役、全執行役員（総数43名）
より辞任の申出
・ 当社指名委員会及び取締役会は当該辞任を承認
辞任の前提条件：（株）チトセア投資による公開買付けの成立 及び
その後の完全子会社化の完了
辞任予定日 ：完全子会社化が株式等売渡請求による場合：令和2年（2020年）3月16日
完全子会社化が株式併合による場合 ：令和2年（2020年）4月末日
尚、執行役員5名は完全子会社化後、業務引継ぎの為
完全子会社化の方法にかかわらず 令和2年（2020年）5月末日に辞任
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（参考）令和２年（2020年）３月期配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
配当予想の修正
本公開買付け成立を条件に、令和２年（2020年）３月期配当予想を修正
中間配当： 無配 （前回予想※ 40円）
期末配当： 無配 （前回予想※ 45円）
※前回予想：平成31年（2019年）４月16日公表
株主優待の取り扱い
本公開買付け成立を条件に、令和２年（2020年）３月末以降を基準日とする、株主優待の
贈呈は実施せず
平成31年（2019年）３月末基準で贈呈済みの株主優待は、令和２年（2020年）６月末まで
利用可能
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する当社の意見
（賛同）をご説明するための参考資料です。本公開買付けに関する当社の意見については、令
和元年（2019年） 12月22日公表の「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付け
に関する意見表明（賛同）のお知らせ」をご参照ください。
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