3258 ユニゾＨＤ 2019-10-21 16:20:00
サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
令和元年（2019年）10月21日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
サッポロ合同会社による当社株券に対する
公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ
サッポロ合同会社（以下｢公開買付者｣といいます。）によ る当社の普通株式に対する公開買付け（以
下｢本公開買付け｣といいます。）に ついて、令和元年（2019年）10月17日、公開買付者より、「公開
買付条件等の変更の公告」及び「公開買付届出書の訂正届出書」が提出され、本公開買付けにおける
買付け等の期間及び決済の開始日が変更されました。
当社は、本公開買付けが株主共同の利益の確保及び企業価値の維持・向上に資するものであるか否
かを確認すべく、令和元年（2019年）10月17日及び19日に、関係法人であるSapporo Holdings I LLC
を通じて公開買付者に出資しているFortress Investment Group LLC（以下「FIG」といい、FIGとその
グループを総称して、以下「Fortress」といいます。）に対し、以下の２項目について 合意すること
が可能であるかを確認いたしました。
１．株主共同の利益に資するべく、本公開買付けにおける買付け等の価格について、１株当たり
5,000円に引上げること。
２．企業価値の維持・向上 のため、以下の内容について 、本公開買付けにおける買付け等の期間中
に株式会社ユニゾ従業員持株管理会社を当事者に含めた形で合意書を締結すること。
（１）当社グループの実質的な解体を行わないこと。
（ ２ ） Fortressが 収 受 するリ タ ー ン の明 確 化 及 び 株 式会 社 ユ ニ ゾ従 業 員持 株 管 理会 社 が 一 定
期 間 内 に Exit方法 ・ 時 期を選 択 で き る こと （ Exit方法の 選 択 肢 に つい て は 、令 和元 年
（2019年）8月16日締結の覚書にて合意済み）。
エクイティ性資金 年率20％のIRR（４年分）相当額
ローン性資金 年率20％のIRR相当額
こ れ に 対 し 、 Fortressよ り、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月18日 、 当 社 に 対 し 、 「 協 議す る 用 意 が あ る 」
旨の回答がありました。
これを受けて、当社は、当社及びFortressから独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成さ
れる特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対し、当社の本公開買付けに対する意見に
つ い て 諮 問 を 行 い 、 本 特 別 委 員 会 の 答 申 の 内 容 を 踏 ま え 、 当 社 取 締 役 会 は 、 公 開 買 付 者 （ Fortress）
による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、
Fortressと引き続き協議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
これに伴い、当社が令和元年（2019年）８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に
対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（令和元年（2019年）９月 24日に公表した
「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」 、令
和元年（2019年）９月27日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関す
る意見表明（留保）のお知らせ」、令和元年（2019年）10月３日に公表した「サッポロ合同会社によ
る当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」及び令和元年（2019年）10月
1
17日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関する
お知らせ」により変更された内容を含みます。）の内容を下記のとおり変更いたします。なお、変更
箇所には下線を引いております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（変更前）
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（前略）
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避 す る た めの 措 置 」の 「 ④ 当 社 に おけ る 取 締役 全 員の 承 認 及 び監 査 役 全員 の 異議 が な い
旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（変更後）
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（前略）
その後、当社は、令和元年（2019年）10月17日、公開買付者より、「公開買付条件等の変
更の公告」及び「公開買付届出書の訂正届出書」が提出され、本公開買付けにおける買付け
等の期間及び決済の開始日が変更されたこと（以下「本買付条件等の変更」といいます。）
を踏まえ、令和元年（ 2019年）10月17日及び19日、本公開買付けが 株主共同の利益の確保及
び企業価値の維持・向上に資するものであるか否かを確認すべく、Fortressに対し、以下の
２項目について合意することが可能であるかを確認いたしました。
１．株主共同の利益の確保に資するべく、本公開買付価格について、１株当たり 5,000円
に引き上げること。
２．企業価値の維持・向上のため、以下の 内容について、本公開買付けにおける買付け等
の期間中に株式会社ユニゾ従業員持株管理会社を当事者に含めた形で合意書を締結
すること。
（１）当社グループの実質的な解体を行わないこと。
（２）Fortressが収受するリターンの明確化及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会
社が一定期間内にExit方法・時期を選択できること（Exit方法の選択肢につい
ては、令和元年（2019年）8月16日締結の覚書にて合意済み）。
エクイティ性資金 年率20％のIRR（４年分）相当額
ローン性資金 年率20％のIRR相当額
これに対し、Fortressより、令和元年（2019年）10月18日、当社に対し、「協議する用意
がある」旨の回答がありました。
以上に加え、当社は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の本特別委員会の答
申 の 内 容 を 踏 ま え 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 21日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 公 開 買 付 者
（ Fortress） に よ る本 公 開買 付 け 及 び 本公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨す る か 否 かにつ い て 意
見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避 す る た めの 措 置 」の 「 ④ 当 社 に おけ る 取 締役 全 員の 承 認 及 び監 査 役 全員 の 異議 が な い
旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
（変更前）
③ 本公開買付けに関する意見の理由
（後略）
2
（変更後）
③ 本公開買付けに関する意見の理由
（中略）
その後、当社は、公開買付者による 本買付条件等の変更を踏まえ、令和元年（2019年）10
月 17日 及 び 19日 、 本公 開 買付 け が 株 主共 同 の 利益 の 確保 及 び 企 業価 値 の 維持 ・ 向上 に 資 す
る も の で あ るか 否 か を 確認す べ く 、 Fortressに対 し 、以 下 の ２ 項 目 に つ い て 合意す る こ と
が可能であるかを確認いたしました。
１．株主共同の利益の確保に資するべく、本公開買付価格について、１株当たり 5,000円
に引き上げること
２．企業価値の維持・向上のため、以下の 内容について、本公開買付けにおける買付け等
の期間中に株式会社ユニゾ従業員持株管理会社を当事者に含めた形で合意書を締結
すること
（１）当社グループの実質的な解体を行わないこと。
（２）Fortressが収受するリターンの明確化及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会
社が一定期間内にExit方法・時期を選択できること（Exit方法の選択肢につい
ては、令和元年（2019年）8月16日締結の覚書にて合意済み）。
エクイティ性資金 年率20％のIRR（４年分）相当額
ローン性資金 年率20％のIRR相当額
これに対し、Fortressより、令和元年（2019年）10月18日、当社に対し、「協議する用意
がある」旨の回答がありました。
以上に加え、当社は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の本特別委員会の答
申 の 内 容 を 踏 ま え 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 21日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 公 開 買 付 者
（ Fortress） に よ る本 公 開買 付 け 及 び 本公 開 買 付 けへの 応 募 を 推 奨す る か 否 かにつ い て 意
見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議いたしました。
（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置意見の内容
（変更前）
② 当社における独立した特別委員会の設置
（後略）
（変更後）
② 当社における独立した特別委員会の設置
（中略）
その後 、当 社は 、当社 取締 役会の 意思 決定 過程に おけ る恣意 性の おそ れを排 除し 、その
公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年（2019年）10月20日、本特別委員
会 に 対 し て、 本 公 開買 付 け及 び 本 公 開買 付 け への 応 募を 推 奨 す るか 否 か につ い て意 見 を 引
き続き留保することが適当か、改めて諮問いたしました。
そして、本特別委員会は、当該諮問事項について、令和元年（2019年）９月27日以降の状
況を踏まえ、改めて、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
このよ うな 経緯 の下で 、本 特別委 員会 は、 当該諮 問事 項につ いて 慎重 に協議 及び 検討を
した結果、当社に対して、令和元年（ 2019年）10月20日に、大要、以下の内容の答申書を提
出いたしました。
「本特 別委 員会 は、本 取引 の実施 が株 主共 同の利 益の 確保及 び当 社の 企業価 値の 更なる
向 上 に 資 する も の かの 検 討を 慎 重 に 行う 必 要 があ り 、本 公 開 買 付け 及 び 本公 開 買付 け へ の
応 募 を 推 奨 する か 否 か につい て 意 見 を 引 き 続 き 留 保する こ と が 適 当で あ り 、 Fortressと 引
き続き協議することが妥当であると考える。」
（変更前）
3
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（後略）
（変更後）
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
その後、当 社は、令 和元年 （ 2019年）10月21日開 催の 当社取締役 会におい て、 当 社取締
役全員一致 により、 上記「 （１）本公 開買付け に関す る意見の内 容 」に記 載の根 拠及び理
由に基づき 、 当社取 締役会 は、公開買 付者（ Fortress）による本 公開買付 け及び 本公開買
付けへの応 募を推奨 するか 否かについ て意見を 引き続 き留保 し、Fortressと引き 続き協議
することを決議いたしました。
また、当社 の監査 役全員（ ５名） から 、公開 買付者（ Fortress）による 本公開買 付け及
び本公開買 付けへの 応募を 推奨するか 否かにつ いて意 見を引き続 き留保 し 、Fortressと引
き続き協議することについて異議がない旨の意見を述べていることを確認しております。
以上
4