3258 ユニゾＨＤ 2019-10-21 16:20:00
ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針のお知らせ [pdf]
令和元年（2019年）10月21日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10番９号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
ブラックストーンによる当社買収提案に係る
対応方針のお知らせ
当社は、９月27日及び10月10日に公表したとおり、ブラックストーン・グループ Blackstone Singapore
（
Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドを言います。以下「ブラックストー
ン」といいます。） による 当社に対する買収の 提案に ついて、応諾しない ことを 決議し、 ブラックスト
ーンに通知しまし たが、令 和元年 （2019年）10月16日 に公表したとおり 、 令和元 年 （2019年）10月15日
に、ブラックストーンに属するBlackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社
であるUrchin Holdings I Pte. Limited（以下「買付意向表明者」といいます。）は、当社が公開買付
けに同意すること及 び買付 意向表明者と当社と の間で 一定の内容の合意書 を今月 23日までに締結するこ
とを条件として、１株当たり5,000円で、当社の普通株式（以下「当社株式」とい います。）を対象とす
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 を開始する意向を有していることを株式会社 PR TIMES
）
が運営するウェブサ イトに おいて公表いたしま した（ かかる公表に係る取 引を以 下「本取引」とい いま
す。）。
これを受け、当社 は、当該 公表に係る買収提 案（以下 「 当社買収提案」 といいま す。）について 、慎
重に評価・検討し た結果、 令和元年（2019年）10月21日開催の当社取締 役会にお いて、当社取締役 全員
一致により、ブラッ クスト ーンによる当社買収 提案 を 、当社の企業価値の 維持・ 向上及び株主共同の利
益の確保に資するも のとす べく、引き続きブラ ックス トーンと協議するこ と を決 議いたしました ので、
お知らせいたします。
１．当社決定の理由
当社は、当社買収提案への対応方針決定にあたり、令和元年（2019年）10月16日及び20日にブラッ
クストーンに対し、当社の企業価値の維持・向上 及び株主共同の利益の確保の前提となる、以下の重
要項目２点について、合意することが可能であるかを確認いたしました。
① 株主共同の利益の確保に資するべく、本公開買付けの買付予定株数の下限を総議決権数の３分
の２から引下げを行わない
② 企業価値の維持・向上のため、以下の内容について、ユニゾ従業員持株管理会社（以下「従業
員持株管理会社」といいます。）を当事者に含めた形で合意書（以下「本合意書」といいます。）
を締結すること
（1）当社グループの実質的な解体を行わないこと
（ 2） ブ ラ ッ ク ス ト ー ン が 収 受 す る リ タ ー ン の 明 確 化 及 び 従 業 員 持 株 管 理 会 社 が 一 定 期 間 内 に
Exit方法・時期を選択できること
① リターン
エクイティ性資金 利回り年20％の単利５年分相当額（税引後ベース<税引前では年率約
30％に相当>）
ローン性資金 年率IRR20％（税引後ベース<同上>）
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② Exit
1）ブラックストーンが保有する買収SPC持分の払戻し
2）ブラックストーンによる買収SPC持分の第三者への譲渡
3）買収SPCによる当社株式の第三者への譲渡
4）当社株式の再上場
ブラックストーンは、上記の２項目を検討中であり、現時点ではいずれの項目も応諾が得られてお
らず、当社は、現在ブラックストーンとは上記につき継続協議中であります。
以上を踏まえ、当社は、令和元年（ 2019年）10月21日開催の当社取締役会において、当社取締役全
員一致により、当社買収提案について、引き続き協議することを決議いたしました。
また、当社の監査役全員（５名）から異議がないことを確認しております。
なお、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を
確保することを目的として、令和元年（2019年）10月20日、当社及び買付意向表明者から独立性を有
する当社の社外取締役５名のみで構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対し
て、本取引の実施検討にあたり、引き続きブラックストーンと協議することが妥当であるか（以下「本
諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
本特別委員会は、令和元年（ 2019年）10月20日に開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び
協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社から開示又は提供を受けた資料を含
む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に対する質疑応答を行ったうえで検討を行っ
たとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、当社のリーガル・アドバイザーとは別に、 買
付意向表明者及び当社からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士（矢吹法律事務所パートナー弁護士）
を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し本諮問事項に対する答申の方法・過程
等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当
社に対して、令和元年（ 2019年）10月20日、大要、以 下の内容の答申書（以下「 本答申書」といいま
す。）を提出し、当社取締役会は、本答申書の内容を踏まえ、当社上記決議を実施しております。
「本取引の実施が株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を慎重
に行う必要があることから、ブラックストーンと引き続き協議することが妥当であると考える。」
（参考１）
「仕組み」について
本合意書は、本 公開買付け の開始前に締結 されること になりますが、 本合意書の 当事者が買付意向
表明者及び当社の みである 場合、本公開買付 け及びそ の後の完全子会社 化手続き により当社が買付意
向表明者の完全子 会社とな り、当社と買付意 向表明者 は実質一体化する ため、買 付意向表明者の意思
次第で本合意書の 内容が覆 されるリスクが否 定できま せん。このような リスクを 回避し、当社が買付
意向表明者の完全 子会社と なった後も、本合 意書が機 能し続ける「仕組 み」 が必 要であり、従業員持
株管理会社を本合 意書の当 事者とすることで 、本合意 書の定めは実質的 に買付意 向表明者（完全子会
社としての当社も 含みます 。）と従業員持株 管理会社 との間の契約とし て機能す ることとなり、当社
が買付意向表明者 の完全子 会社となった後も 、本合意 書が機能を継続す ることが 可能になると考えて
おります。
（参考２）
なお、令和元 年（2019年）10月15日にブ ラックス トーンが公表いた しました 当社買収提案にて 、従
来の当社提案につ いてのブ ラックストーンと してのコ メントが述べられ ておりま すが、ミスコミュニ
ケーション等による誤認と考えられるものが含まれております。
主だったコメント（骨子）につき当社の認識は以下のとおりです。
①「従業員持株管理会社に過大な権能を付与」
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従 業 員持 株管 理会 社 の役 割は 参 考１ に記 述の 如 く、 本公 開 買付 けの 開始 前 に締 結さ れ る「 合意 書」
の 当 事者 とな るこ と によ り、 完 全子 会社 化後 の 買収 者に よ る「 合意 書」 履 行を 担保 す るこ とです。
②「従業員持株管理会社が買収者投資リターンをコントロール」
買収者のリターンは本公開買付けの開始前に買収者と当社との協議にて決定されるものです。この
ため、従業員持株管理会社には買収者リターンをコントロールする権能はありません。
③「従業員持株管理会社が買収者のExit方法・時期を決定」
買収者のExit方法は、本公開買付けの開始前に買収者と当社との協議にて選択肢を決定します。従
業員持株管理会社は「合意書」で定められている一定の期間内に選択肢から選ぶのみです。
④「買収者の犠牲のもと、従業員に対して想定外の利益を与える取引」
買収者による上記②記載のリターン受領を条件に従業員持株管理会社が③の選択を実施するもの
です。
以上
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