3258 ユニゾＨＤ 2019-10-21 16:20:00
ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針の概要 [pdf]
ブラックストーンによる当社買収提案に係る
対応方針の概要
令和元年（2019年）10月21日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社対応方針についての結論
当社取締役会は、
ブラックストーンによる当社買収提案※を、
企業価値の維持・向上及び
株主共同の利益に資するものとするべく、
引き続きブラックストーンと協議すること
を決議いたしました。
※ 令和元年（2019年） 10月15日ブラックストーン公表の「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社株式（証券コード：3258）
に対する１株当たり5,000円での公開買付けを同社の同意を条件として開始する意向に関するお知らせ」をご参照ください。
〇 取締役会に先立ち、特別委員会からは
「本取引の実施が株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するものかの検
討を慎重に行う必要があることから、ブラックストーンと引き続き協議することが妥当である
と考える。」
との答申がなされております。
〇 本意見表明は、取締役会において、取締役全員一致にて決議されております。また、監査役全員
から異議がないことを確認しております。
• 令和元年（2019年） 10月21日公表の「ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針のお知らせ」をご参照ください。 1
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ブラックストーンへの確認
株主共同の利益の確保及び企業価値の維持・向上に資するものであるか否かを確認すべ
く、ブラックストーンに対し、以下の２項目について合意可能かを確認（10月16日及び20日）
１. 株主共同の利益の確保に資するべく、TOB買付予定株数の下限（総議決権数
の２/３）の引下げを行わない
２. 企業価値の維持・向上のため、以下の内容について、ユニゾ従業員持株管理
会社を当事者に含めた形で合意書を締結すること
（１） 当社グループの実質的な解体を行わないこと
（２） ブラックストーンが収受するリターンの明確化及びユニゾ従業員持株管理会社が一定期間内に
ブラック Exit方法・時期を選択できること
ストーン ①リターン
への確認 エクイティ性資金 利回り年20％の単利５年分相当額（税引後ベース<税引前では年率約
30％に相当>）
ローン性資金 年率IRR20％（税引後ベース<同上>）
②Exit
１）ブラックストーンが保有する買収SPC持分の払戻し
２）ブラックストーンによる買収SPC持分の第三者への譲渡
３）買収SPCによる当社株式の第三者への譲渡
４）当社株式の再上場
ブラックストーンと継続協議中
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（参考１）TOB前に締結された「合意書」の機能を、TOB後も担保するための「仕組み」
＜TOB前＞ ＜TOB後（完全子会社化後）＞
実質一体化
⇒
100％出資
公開買付者 当社 公開買付者 当社
「合意書」
「合意書」の定めは実質有名無実化
公開買付者の意志次第で反故となるリスク
〇上記リスクを回避し、完全子会社化後もTOB前に締結した「合意書」が機能し続ける「仕組み」が必要
〇従業員持株管理会社を「合意書」当事者に加えることで「合意書」の機能継続を担保
実質一体化
100％出資
公開買付者 当社 公開買付者 当社
「合意書」
⇒ 「合意書」
従業員持株管理会社
従業員持株管理会社
３者契約として締結 「合意書」の定めは実質公開買付者（子会社としての
当社含む）と従業員持株管理会社との契約として機能
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（参考２）
ブラックストーンに誤解があると考えられる事項
（ミスコミュニケーション＆ミスアンダースタンディング）
＜ブラックストーン主張（骨子）＞ ＜当社認識＞
① 「従業員持株管理会社に過大な権能を ① 従業員持株管理会社の役割
付与」 • TOB開始前に締結される「合意書」の、完全子会社化後の買収者による履行を担保
すること
② 「従業員持株管理会社が買収者投資リ ② 買収者のリターン
ターンをコントロール」 • 買収者のリターンはTOB開始前に買収者と当社との協議にて決定
• 従業員持株管理会社には買収者リターンをコントロールする権能なし
③ 「従業員持株管理会社が買収者のExit ③ 買収者のExit方法・時期
方法・時期を決定」 • 買収者のExit方法はTOB開始前に買収者と当社との協議にて選択肢を決定
• 従業員持株管理会社は「合意書」で定められている一定の期間内に、選択肢から
選ぶのみ
④ 「買収者の犠牲のもと、従業員に対して ④ 買収者の犠牲はない
想定外の利益を与える取引」 • 買収者による上記②記載のリターン受領を条件に、従業員持株管理会社が③の
選択を実施
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免責事項
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本資料は、ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針の概要をご説明するための参
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ラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針のお知らせ」をご参照ください。
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