3258 ユニゾＨＤ 2019-10-16 15:00:00
当社株主からの追加質問書の受領に関するお知らせ [pdf]
令和元年（2019年）10月16日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
当社株主からの追加質問書の受領に関するお知らせ
当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 10日 に 公 表 し た 「 当 社 株 主 か ら の 質 問 書 に 対 す る 当 社 見 解 の 公
表に関するお知らせ」（以下「当社見解プレス」といいます。） においてお知らせいたしましたと
お り 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 ９ 日 付 け で 、 当 社 株 主 で あ る エ リ オ ッ ト ・ イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル ・ エ
ルピー及びザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップの代理人たるエリオットアドバイザー
ズ（香港）リミテッド（以下、総称して「エリオット」といいます。） より、今般の当社の株式に
対する公開買付けへの当社の対応に関する質問事項が記載された書簡（以下「本質問書」といいま
す 。 ） を 受 領 し 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 10日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 株 主 ・ 投 資 家 の 皆 様
に対する公正な情報開示を図る観点より、本質問書における質問及びこれに対する当社見解を公表
す る こ と を 決 議 し 、 公 表 い た し ま し た が 、 別 紙 の と お り 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 15日 付 け で 、 エ
リオットより追加の質問事項が記載された書簡（以下「本追加質問書」といいます。）を受領しま
した。
本追加質問書において、当社が本質問書記載の質問に対して全く回答していない又は回答が十分
でない旨の記載がありますが、当社は、当社見解プレスにおいて本質問書記載の質問に対して必要
かつ十分に回答しており、全く回答していない又は回答が十分でない旨の主張はあたりません。 な
お、当社は、米国法に関するリーガル・カウンセルから、米国証券法は公開買付けの対象となる会
社に対し、個々の株主により提起された質問に回答する具体的な義務を課すものではない旨の助言
を受けております。また、我が国の法令上も、当社はこれまで必要かつ十分な開示を行っており、
これまでに公表した事実以上に個別の事実及び交渉の経緯等を詳らかにする法的な義務はなく、ま
た、そのようにしなければ株主の共同の利益を害するなどということもないことについて、日本法
に関するリーガル・カウンセルから確認を受けています。
ま た 、 本 追 加 質 問 書 に は 、 サ ッ ポ ロ 合 同 会 社 が 提 出 し た 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 ２ 日 付 け 公 開 買
付届出書の訂正届出書に記載された主張に基づいた質問もみられますが、その経緯等の正確かつ適
切 な 内 容 は 、 当 社 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 に 公 表 し た 「 サ ッ ポ ロ 合 同 会 社 に よ る 当 社 株 券 に
対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」において公表したとおりです。
当社といたしましては、当社のリーガル・カウンセルにも確認の上、今後更なる質問等があって
も、これに回答することは想定しておりませんので、併せてお知らせいたします。
以上
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別紙
2019 年 10 月 15 日
ユニゾホールディングス株式会社 取締役会 御中
エリオット・インターナショナル・エルピー及び
ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップの代理人たる
エリオットアドバイザーズ（香港）リミテッド
拝啓
私たちからの 2019 年 10 月 9 日付の書簡に対し、貴社は 2019 年 10 月 10 日付で「当社株主からの
質問書に対する当社見解の公表に関するお知らせ」（以下「10 月 10 日付貴社プレスリリース」といいま
す。）を公表されておりますが、私たちの質問に全く回答いただけていない点や、回答が十分でない点
が多々ございました。
上記の経緯を踏まえまして、本書簡においては、個別に質問事項を記載させていただきました当該質
問事項に対応する形で逐一ご回答ください。誠実なご対応をよろしくお願い申し上げます。
なお、透明性確保のため、本書簡の内容については公表させていただきます。
敬具
記
※私たちからの 2019 年 10 月 9 日付の書簡及び 10 月 10 日付貴社プレスリリースにおいて定義されて
いる用語については、そのまま使用させていただきます。
(1) 10 月 10 日付貴社プレスリリースの No.1(1)のご回答においては、「Fortress から受けた説明による
と、Fortress は、当社の非公開化後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質
的に解体することを視野に入れている可能性を否定できず、Fortress 公開買付けが成立した場合、
当社の完全子会社化後、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出てまいりました。」
との記載があります。他方で、サッポロ合同会社（以下「サッポロ」といいます。）が提出した 2019 年
10 月 2 日付公開買付届出書の訂正届出書においては、「Fortress は、本公開買付け開始後の対
象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持す
るとの方針を変更する意図があることを示唆したことはありません。」と記載されております。サッポ
ロによるこの記載が事実だとすると、貴社は、サッポロがこのような示唆をしていないにもかかわら
ず、「従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性が出て」きたと判断したことになります。
貴社は、どの時点の、どのような Fortress の言動を根拠としてこの判断をされたのでしょうか。
(2) 貴社が、2019 年 8 月 16 日時点において Fortress 公開買付けに賛同する旨の意思決定を正式に
行ったにもかかわらず、後日、上記(1)のとおり「従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能
性が出て」きたと判断されるに至った原因は、貴社が Fortress との間で締結された本覚書の内容
（貴社従業員の労働条件や雇用、インセンティブ報酬に関する合意はされていると理解しておりま
す。）や意見表明に向けた貴社の Fortress に対する協議・交渉内容が十分ではなかったためでは
ないでしょうか。
(3) これまで貴社から開示された内容を拝見する限り、貴社が Fortress 公開買付けに対する意見を変
更された根本的理由は、上記(1)の「従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性」に加えて、
貴社の「事業及び資産の売却等による実質上の解体」が懸念されたことにもあるようです。貴社は、
2019 年 8 月 16 日付け取締役会において、Fortress が貴社の第四次中期経営計画「STRONGER
FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」の内容を「十分に理解し、」「本中期経営計画に従った各種
施策を加速させ、企業価値の向上を図るという当社の経営方針と合致して」いたこと等を理由に、
Fortress 公開買付けに賛同する意思決定をされておりますが、そのような意思決定をしたにもかか
らず、後日、貴社が、「事業及び資産の売却等による実質上の解体」を懸念することとなった原因
は、具体的に、Fortress のどの時点の、どのような言動にあったのでしょうか。
(4) 貴社が、2019 年 8 月 16 日時点において Fortress 公開買付けに賛同する旨の意思決定を正式に
行ったにもかかわらず、後日、上記(3)のとおり貴社の「事業及び資産の売却等による実質上の解
体」を懸念されるに至った原因は、貴社が Fortress との間で締結された本覚書の内容（経営方針
及び施策に関する合意はされていると理解しております。）や意見表明に向けた貴社の Fortress に
対する協議・交渉内容が十分ではなかったためではないでしょうか。
(5) 上記(3)の「事業及び資産の売却等による実質上の解体」とは、具体的に何を指すのでしょうか。貴
社の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」においては、物件
売却金額として約 2,000 億円の数値目標を掲げておりますが、このような物件売却の方針と、当該
資産の売却等による実質上の解体にはどのような違いがあるのか、具体的にご教示下さい。
(6) 「ユニゾ従業員持株管理会社」の設立時期及び 299 名の従業員による出資時期をご教示下さい。
(7) 「ユニゾ従業員持株管理会社」の取締役 3 名について、その職位を明らかにするとともに、いつ、ど
のような基準・プロセスで、選任されたのか、具体的にご回答下さい。
(8) ＜10 月 9 日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。＞
貴社の本基本方針及び貴社の 2019 年 9 月 27 日付「サッポロ合同会社による当社株券に対する
公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」で公表された「本合意書」においては、「ユニゾ
従業員持株管理会社」に対して、取締役の指名、経営計画、配当施策を含む貴社の経営に関わる
重要事項に関する拒否権を付与し、また、貴社株主の exit についても事実上「ユニゾ従業員持株
管理会社」が強い関与を及ぼすことを認めるものとされていますが、これらの内容が貴社の企業価
値との関係で重要であるとすれば、かかる内容が上場会社である貴社のこれまでの経営において、
どのように実現・担保されてきたのかについて具体的にご回答下さい。
(9) 上記(8)の「本合意書」で提案された「仕組み」は、いつ、貴社におけるいかなる方の主導のもと検討
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が開始され、貴社の従業員のいかなる方との間で提案・協議が行われ、内容が固められるに至っ
たのか、具体的にご回答下さい。
(10) 10 月 10 日付貴社プレスリリースの No. 1(3)のご回答においては、「ユニゾ持株管理会社において
は、当社及び当社子会社の役員及び執行役員がユニゾ従業員持株管理会社の取締役に就任す
ることを排除するための定款変更及びユニゾ従業員持株管理会社の株主となることを排除するた
めの株式譲渡制限に係る取締役全員での決定の手続を進めているとのことです。」と記載されてお
りますが、そのような貴社取締役による関与を排除する方法の導入が検討され始めた時期につい
て、端的にご回答下さい。
(11) 上記(10)の貴社取締役による関与を排除する方法が、ユニゾ従業員持株管理会社の設立当初か
ら導入されていなかった理由を具体的にご回答下さい。
(12) 10 月 10 日付貴社プレスリリースの No.2(1)のご回答においては、「当社による米国不動産の売却
等に関する「計画」の提示があった旨記載されておりますが、当社は、Fortress 公開買付けが当社
の企業価値の維持・向上に資するものであるとの当初の判断の理由となったキャピタルリサイクリ
ングの加速化について Fortress と協議したものにすぎません。」との記載があります。正確にご回
答いただきたく存じますが、貴社グループが保有する米国不動産を売却した代金をユニゾ従業員
等出資の会社が公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分を取得する
ために利用することを企図する内容の計画は存在する（存在・提案した）のでしょうか、存在しない
（存在・提案しなかった）のでしょうか。端的にご回答下さい。
(13) ＜10 月 9 日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。＞
上記(12)の計画について、貴社の資産・資金をユニゾ従業員等出資の会社に利用する仕組みの手
法及びその正当性の根拠をご開示下さい。
(14) ＜10 月 9 日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。＞
上記(12 の計画について、これまで貴社の開示資料において言及されていなかった理由及びその
正当性の根拠をご教示下さい。
(15) 10 月 9 日付書簡 No.2 の質問事項において、「ユニゾ従業員等出資の会社」（サッポロが提出した
2019 年 10 月 2 日付公開買付届出書の訂正届出書において記載されている名称です。）について
ご質問させていただいておりますが、貴社のご回答では、「ユニゾ従業員持株管理会社」と記載さ
れております。上記の 2 つの会社は、同一のものを指すのでしょうか、又は、異なるものを指すので
しょうか。
(16) ＜10 月 9 日付書簡においてご質問していますが、回答いただいていないため、再掲します。＞
上記(15)の２つの会社が異なるものを指している場合、「ユニゾ従業員等出資の会社」の設立趣旨
及び出資する貴社従業員の職位その他の詳細を明らかにし、貴社の従業員以外の出資予定者
（「等」の意味する具体的内容）を具体的にご教示下さい。
(17) 貴社は、従業員の雇用等や解体リスクを根拠として、Fortress 公開買付けに対する意見内容を賛
同から留保に変更されています。なぜ、貴社は、意見を反対ではなく留保に留め、現在も未だに正
式な意見を示すことができないのでしょうか。
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繰り返しとなりますが、貴社の全ての株主が、上記の質問に対する明確かつ包括的なご回答を受け取
る資格があるはずです。無回答又は株主の懸念に直接答えないような回答は、株主が抱き始めている
不安を掻き立てるだけです。早急に、すべての質問事項について具体的かつ詳細にご回答いただきま
すようお願い申し上げます。誠実なご対応をよろしくお願いいたします。
以上
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