3258 ユニゾＨＤ 2019-10-10 16:40:00
第三者による当社買収提案に係る検討結果の概要 [pdf]
第三者による当社買収提案に係る
検討結果の概要
令和元年（2019年）10月10日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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目次
１. ブラックストーン・グループ（以下、ブラックストーン）による
当社買収提案に係る検討結果・・・・ Ｐ２
２. 第三者（日本国内で著名な投資ファンド。以下、本提案者）による
当社買収提案に係る検討結果・・・・ Ｐ６
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１. ブラックストーンによる当社買収提案に係る検討結果
１-１. 当社意見表明の結論
〇当社はブラックストーンより10月7日付で、従来の買収提案に係る修正提案をレターにて受領
当社取締役会は、
ブラックストーンによる
当社買収提案※１の修正買収提案についても、
当社への買収提案に対する対応の基本方針※２に
沿うものではないため、
引き続き応諾しないことを
決議いたしました。
※１ 令和元年（2019年） ９月27日公表の「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。
なお、当該第三者は、ブラックストーンになります。
※２ 令和元年（2019年） ９月27日公表の「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」をご参照ください。
〇本意見表明は、取締役会全員一致にて決議され、監査役全員からも異議はございませんでした。
• 令和元年（2019年） 10月10日公表の「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。 2
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１. ブラックストーンによる当社買収提案に係る検討結果
１-２. 当社意見表明の理由
修正買収提案においても、当社従業員を保護するための「仕組み」が示さ
れておらず、当社の従業員の保護が十分ではない
理由 1. 当社の実質的な解体を禁止する旨の規定やＥｘｉｔの方法及び時期の決定に関
する合意などについても、従来の提案から改善されていない
2. 従来の提案にあった、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社※１に付与するコー
ル・ライト※２が撤回されており、従来の提案より後退している
以上を踏まえ、修正買収提案を引き続き応諾しないことを決議
※１ 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社（従業員持株管理会社）：
出資する株主は299名の従業員のみで、当社及び当社子会社の役員及び執行役員は一切含まれず、将来的にも含まれない。従業員
持株管理会社の取締役３名は、株主である従業員から選任されている。なお、従業員持株管理会社においては、当社及び当社子会社
の役員及び執行役員が従業員持株管理会社の取締役に就任することを排除するための定款変更及び従業員持株管理会社の株主と
なることを排除するための株式譲渡制限に係る取締役全員での決定の手続を進めているとのこと
※２ 一定の事由が充足されることを条件として、買収ＳＰＣの株式等を譲り受けることができる権利
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１. ブラックストーンによる当社買収提案に係る検討結果
１-３. ブラックストーンが提案した修正買収提案－10月７日レター
ブラックストーンによる修正買収提案の概要
1. 当社非公開後、当社従業員の労働条件を維持または向上させ、当社従業員に対し、インセンティブ報酬プログラムを通じ、当社の
将来の良好な業績から生ずる利益を享受する機会を提供することに合意
2. 当社事業を発展させることにより、全ステークホルダーに配慮した事業計画を、当社従業員と緊密に協同しながら実行
3. 従業員持株管理会社に対し、非公開化後１年以内に限り、発行済株式総数の１％を上限として、当社株式を取得する権利を付与
4. 公開買付価格： 一株当たり 5,000 円
5. 買付予定株式
買付予定数の下限は自己株式を除く発行済株式総数に係る議決権の３分の２に相当、上限は定めない
公開買付けに応募されなかった株式については、公開買付期間終了後、速やかにスクイーズアウトにより取得
6. 公開買付けの条件の変更可能性
適用法令等に従って公開買付条件を柔軟に変更し改善することができる（ブラックストーンの裁量による公開買付期間の延長及び
公開買付価格の引上げを含む。但し、当該変更は当社の株主の利益に反しないものとする）
7. 完全子会社化完了までの運営
当社の善管注意による業務の遂行。現預金・負債水準の維持。現在負っている契約上の義務履行は可
8. 取締役の指名権
ブラックストーンは、現在の取締役会に、完全子会社化及びブラックストーンへの取締役会の支配の移行に協力を要請。従業員持
株管理会社は取締役会の少数の取締役を指名可能
9. クロージング後の運営における裁量
従来の提案同様の範囲内で、当社に対し日常業務に関する広範な裁量権を付与。なお、当社があらかじめ想定された期間内に十
分な実績をあげられない場合は、当社の運営上の裁量権を限定する権利を有す
当社が提案した、実質的な解体を禁止する旨の規定やＥｘｉｔの方法・時期について、回答されていない
従来の提案にあった、従業員持株管理会社に付与するコール・ライトが撤回されている
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１. ブラックストーンによる当社買収提案に係る検討結果
１-４. 当社が提案している「仕組み」確保のための具体案
「当社合意書修正案」（９月20日付）にて提案済み
1. 禁止行為
ブラックストーンは、当社及び従業員持株管理会社の事前の同意なく、当社及びその子会社の組織再編、解散その他これらに準
ずる行為（解散に準じるような事業の解体行為を含む）を行わないものとする
2. 配当及びローン性資金の返済
完全子会社化完了後、買収SPCに対し、ローン性資金に対してIRR年率20％をベースとした配当を実施。
配当を行う期間は最長４か月。具体的な期間は従業員持株管理会社が決定
3. ブラックストーンによるExit
① 買収SPCに対するエクイティ性資金に係る金額に対し、当社はIRR年率20％（単利５年分）に相当する金額の配当を行う。
配当を行う期間は最長５年。具体的な期間は従業員持株管理会社が決定
② Exitの方法は、以下のいずれか
i） 持分の払戻し
ii） 第三者への持分の譲渡
iii） 本買収SPCによる当社株式の第三者への譲渡
iv） 当社株式の取引所金融商品市場への再上場
Exitの方法・時期については、上記方法の中から、従業員持株管理会社が完全子会社化完了後15ヶ月以内に決定
上記１．２．３．につき、今次修正提案でもブラックストーンより回答なく、従来一部認められていた
コール・ライトも撤回されている
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２. 第三者による当社買収提案に係る検討結果
２-１. 当社意見表明の結論
〇第三者（日本国内で著名な投資ファンドで、HIS公開買付においてマーケットチェックを行った際に、
買収提案を行った一社（以下、本提案者））より10月８日に新たな買収提案を受領
当社取締役会は、
本提案者による当社買収提案は、
実現困難な融資条件が付されており、
本提案公開買付の実施が困難と判断せざるを得ず
当社への買収提案に対する対応の基本方針※にも
合致しているとは判断できないことから、
応諾しないことを決議いたしました。
※ 令和元年（2019年） ９月27日公表の「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」をご参照ください。
〇本意見表明は、取締役会全員一致にて決議され、監査役全員からも異議はございませんでした。
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２. 第三者による当社買収提案に係る検討結果
２-２. 当社意見表明の理由
1. 公開買付けの実施の条件として、バイアウトローンを融資する銀行口座
に当社が一定の預金残高（900億円）を維持しなければならないという
実現困難な融資前提条件が付されていること
理由 2. 当社が、令和元年（2019年）９月27日に「サッポロ合同会社（フォートレ
ス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明
（留保）」において公表した合意書の内容について、基本的に尊重する
方針との言及あるも、当社従業員を保護するための「仕組み」が実現さ
れることが確認できないこと
• 令和元年（2019年） 10月10日公表の「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。
以上を踏まえ、本提案を応諾しないことを決議
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２. 第三者による当社買収提案に係る検討結果
２-３. 本提案者が提案した覚書の概要－10月８日受領
本提案者による覚書の概要
1. ①本提案者の買収SPCが公開買付けを実施
②当社は賛同及び成立のための協力実施
③本公開買付けより優位な第三者からの提案、または公開買付け開始時の、当社による本公開買付けへの賛成撤回が可能
④自己資金：最大40,000百万円、借入金：最大160,000百万円（銀行等によるシニアローン80,000百万円、劣後ローン80,000百万円）
⑤当社は、銀行等によるシニアローンの借入実行日以降、その完済日まで当社の銀行口座に90,000百万円の残高を維持
⑥劣後ローン返済期限は借入実行日より1年、当社は劣後ローン提供者に対し、海外で保有する物件の先買権(rights of first
refusal)を与える
2. 公開買付価格： 一株当たり 4,500円～5,000円
3. 完全子会社化の実施
4. 本提案者及び当社は、完全子会社化の完了後、買収SPCが、当社及び当社の子会社に係る経営管理業務及び物件管理業務を
行うことを相互に確認。但し、物件の新規取得及び売却等については、5.③の定めが優先
5. ①当社の経営の独立性を原則尊重
②当社の中期経営計画を原則尊重
③本公開買付け成立後２年間、原則当社は、合理的な判断及び裁量により、当社の不動産・ホテル事業に関する物件売却が可能
6. ①当社従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持
②当社が指定する従業員に対し、本完全子会社化完了後速やかに、買収SPCの持分の付与など、インセンティブ報酬を付与
7. 本提案者は、投資資金の回収方法について、当社と誠実に協議した上で、以下に定める方法のいずれかによってこれを実施する
①買収SPCによる、本提案者の所有する買収SPCの持分の払戻し ②本提案者の所有する買収SPCの持分若しくは買収SPCの所
有する当社株式の第三者への譲渡 ③当社株式の取引所金融商品市場への再上場
投資資金については、本完全子会社化後、２年以内で、元本の1.7倍又はIRR25%以上での回収を行う
「覚書」当事者に従業員持株管理会社が加わる前提となっていない
本提案者による、実質的な解体禁止規定やExitの方法・時期についての規定が含まれていない 8
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、第三者による当社買収提案に係る検討結果の概要をご説明するための参考資料で
す。本件に関する当社の意見については、令和元年（2019年） 10月10日公表の「第三者による
当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。
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