3258 ユニゾＨＤ 2019-10-10 16:40:00
当社株主からの質問書に対する当社見解の公表に関するお知らせ [pdf]
令和元年（2019年）10月10日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
当社株主からの質問書に対する当社見解の公表に関するお知らせ
当社は、当社株主であるエリオット・インターナショナル・エルピー及びザ・リバプール・リミ
テッド・パートナーシップの代理人たるエリオットアドバイザーズ（香港）リミテッドより、今般
の当社の株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付けへの当社の対応に関する質問
事 項 が 記 載 さ れ た 書 簡 （ 以 下 「 本 質 問 書 」 と い い ま す 。 ） を 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 ９ 日 付 け で
受領しました。
当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月10日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 株 主 ・ 投 資 家 の 皆 様 に 対 す
る公正な情報開示を図る観点より、本質問書における質問及びこれに対する当社見解を公表するこ
とを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、下記の記載において、本質問書に記載の質問については、本質問書の該当箇所を原文のま
ま記載し、これに対する当社見解においては、以下の略称を用いております。
略称 内容
当 社 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 付 け で 策 定 し 公 表 し た 、 当 社 株
本基本方針 式に対する公開買付け等の方法による当社に対する買収の実施又は
提案がなされた場合における当社の基本方針
HIS公開買付け 株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株式に対する公開買付け
Fortress公開買付け サッポロ合同会社による当社株式に対する公開買付け
関係法人であるSapporo Holdings I LLCを通じてサッポロ合同会社
Fortress に出資しているFortress Investment Group LLCとそのグループの総
称
記
【本質問書における質問及びこれに対する当社見解】
No. 本質問書における質問 当社見解
1.(1) 貴 社 は 、 2019年9月 27日 付公 表 の 「当 社へ の 令 和 元 年 （ 2019 年 ） ９ 月 27 日 に 公 表 し た
買収提案に対する対応の基本方針につい 「当社への買収提案に対する対応の基本方
て」において、貴社に対する買収提案が貴 針について」においてお知らせいたしまし
社の企業価値の維持・向上に資するもので たとおり、当社は、当社に対して買収提案
あると 判断す る ため には、 当 社 の 従 業員 の
「 をするに至った複数のスポンサー候補者か
雇用が確保された上で、従業員にとって働 ら受けた提案及び説明内容を踏まえ、当社
きがいのある企業であり続けることを確保 がスポンサー候補者による当社の買収を通
できる『仕組み』が採用されている必要が じて実現したい価値が正しく理解されてい
ある」とし、同日付公表の「当社への買収 ない可能性があると認識し、これを受けて
1
提案に対する対応の基本方針の概要」にお 本基本方針を策定し、公表したものです。
いては、その具体例として、買収提案者と もっとも、当社は、本基本方針の策定によ
の間で「合意書」を締結し、①契約当事者 り、当社に対する買収の実施又は提案に対
に「ユニゾ従業員持株管理会社（従業員会 する判断の基準を変更したわけではござい
社）」が 加 わる こと 、 ②買収 提 案者 の リタ ー ません。当社は、本基本方針を策定する前
ンと出口の時期・方法を明記し、出口の時 から、株主共同の利益及び当社の企業価値
期・方法を従業員会社が選択できること、 の観点から慎重に検討した上で、当社に対
③買収提案者の退出までの間、一定の企業 する買収の実施又は提案に対する判断を行
体力を維持出来る「約諾」が備わっている い、意見を表明してまいりました。
ことを挙げています。 す な わ ち 、 当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８
月６日に公表した「株式会社エイチ・ア
こ の よ う な 基 本 方 針 が 、 貴 社 が 行 っ た 2019 イ・エスによる当社株券に対する公開買付
年 8月 6日 付 公 表 の 株 式 会 社 工 イ チ ・ ア イ ・ けに関する意見表明（反対）のお知らせ」
エ ス （ 以 下 「 HIS」 と い い ま す 。 に よ る 公
） においてお知らせいたしましたとおり、
開 買 付 け へ の 反 対 意 見 表 明 及 び 同 月 16日 付 HIS公 開 買 付 け に つ い て 、 そ の 内 容 を 具 体
公表のサッポロ合同会社（以下「サッポ 的 に 精 査 し た 上 、 HIS 公 開 買 付 け は 、 シ ナ
ロ 」 とい い ます 。 に よる公 開 買付 け への 賛
） ジーの創出が期待できないこと、当社の不
同意見表明に先立って策定され、投資家に 動産事業の事業価値を毀損するおそれがあ
開示されなかったのはなぜでしょうか。買 ること、公開買付価格が不十分であるこ
収提案が貴社の企業価値の維持・向上に資 と、公開買付の手法が強圧的なものである
するかどうかを判断するための方針を定め こと、株式会社エイチ・アイ・エスとの間
ることなく、又はその内容を具体的に精査 に信頼関係がないこと等から、当社の企業
す る こ とな く、 貴 社は 、 HISに よ る公 開 買付 価値ひいては株主の皆様の共同の利益の毀
けへの反対意見を表明し、そしてサッポロ 損につながる可能性が否定できないと判断
による公開買付けへの賛同意見を表明され し 、 HIS公 開 買 付 け に 反 対 の 意 見 を 表 明 す
たということでしようか。 るに至りました。
ま た 、 当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 16
日に公表した「サッポロ合同会社による当
社株券に対する公開買付けに関する意見表
明（賛同）のお知らせ」においてお知らせ
い た し ま し た と お り 、 Fortress公 開 買 付 け
に つ い て 、 Fortress公 開 買 付 け を 開 始 す る
にあたって Fortressが 当 社 に 説 明 し て い
た内容を精査し、他の複数の候補者の提案
と も 比 較 し た 結 果 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８
月 16日 時 点 で は 、 Fortressに よ る 提 案 が 、
他の複数の候補者の提案に比して優れてお
り 、 Fortress公 開 買 付 け は 当 社 の 企 業 価 値
及び株主共同の利益の更なる向上に資する
ものであって、当社の中長期的な成長と企
業価値の更なる向上に繋がるものであると
判 断 し 、 Fortress公 開 買 付 け に 賛 同 し 、 か
つ、当社株式を保有する株主の皆様に対し
て Fortress公 開 買 付 け に 応 募 す る こ と を 推
奨する旨の意見を表明するに至りました次
第であります。
このように、当社は、従前から、株主共同
の利益及び当社の企業価値の観点から慎重
2
に検討した上で、当社に対する買収の実施
又は提案に対する判断を行い、意見を表明
しており、当社の姿勢は一貫しておりま
す。また、かかる検討・判断の過程におい
て、企業価値の維持・向上という観点か
ら、当社の従業員の雇用が確保された上
で、従業員にとって働きがいのある企業で
あり続けることを重視する姿勢も一貫して
おります。本基本方針は、かかる当社の姿
勢を、改めて明確化したものです。なお、
上記のとおり、当社は、当社の企業価値に
とって、その源泉であり、かつ、重要なス
テークホルダーである当社の従業員の雇用
が確保された上で、従業員にとって働きが
いのある企業であり続けることが極めて重
要であると考えておりますが、令和元年
（ 2019年 ） ９ 月 27日 に 公 表 し た 「 サ ッ ポ ロ
合同会社による当社株券に対する公開買付
けに関する意見表明（留保）においてお知
ら せ い た し ま し た と お り 、 当 社 が Fortress
公開買付け後の協議及び交渉の中で
Fortress か ら 受 け た 説 明 に よ る と 、
Fortressは 、 当 社 の 非 公 開 化 後 、 当 社 の 一
部の事業及び資産を切り離した上で、当社
を実質的に解体することを視野に入れてい
る 可 能 性 を 否 定 で き ず 、 Fortress公 開 買 付
けが成立した場合、当社の完全子会社化
後、従業員の雇用及び労働条件が維持され
ない可能性が出てまいりました。そこで、
本基本方針の策定にあたって、当社は、買
収提案が当社の企業価値の維持・向上に資
するものであると判断するためには、当社
の従業員の雇用が確保された上で、従業員
にとって働きがいのある企業であり続ける
ことを確保できる「仕組み」が実際に採用
されている必要があると考えるに至りまし
た。
ま た 、 当 社 は 、 Fortress公 開 買 付 け に つ い
ては、株主共同の利益に最大限配慮する観
点 よ り 、 公 開 買 付 価 格 を 5,000 円 に 引 き 上
げることを要請し、当社の事業及び資産の
売却等による実質上の解体を防止するとと
もに、これらを実現することが担保できる
「仕組み」が合意されるよう、当社が必要
で あ る と 考 え る 合 意 書 の 締 結 を Fortressに
提 案 し た も の の 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月
27日 ま で の 間 に お い て 、 合 意 書 に 関 す る 具
体 的 な 回 答 を 何 ら 受 け ら れ ず 、 Fortress公
3
開買付け開始後の協議及び交渉の中で、
Fortress か ら 受 け た 説 明 も 踏 ま え る と 、
Fortress公 開 買 付 け は 、 本 基 本 方 針 に 沿 う
ものではない可能性があると判断するに至
っ た こ と か ら 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 9月 27
日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 Fortress公 開
買 付 け に 賛 同 し 、 か つ 、 Fortress公 開 買 付
けに応募を推奨するか否かについての意見
を留保することを決議しました。
1.(2) HISに よ る公 開買 付 けへ の意 見 内 容の 検討 及 令 和 元 年 （ 2019 年 ） ８ 月 16 日 に 公 表 し た
びその後のマーケットチェックにおいて、 「サッポロ合同会社による当社株券に対す
各者の買収提案が「当社の従業員の雇用が る公開買付けに関する意見表明（賛同）の
確保された上で、従業員にとって働きがい お知らせ」においてお知らせいたしました
のある企業であり続けることを確保できる と お り 、 当 社 は 、 HIS 公 開 買 付 け の 公 表 を
『仕組み』が採用されている」かどうか 受け、マーケット・チェックを実施し、複
を、個別に確認・交渉等されていますか。 数の候補者との間で協議・交渉をいたしま
仮に個別に確認・交渉等されているとし したところ、かかる協議・交渉の中で、株
て、いかなる相手先に対して、具体的にど 主共同の利益及び当社の企業価値の観点か
のように行われたのでしょうか。 ら個別の確認・交渉等を行っております。
も っ と も 、 上 記 1.(1) に おい て 回 答 し た と
おり、当社が、買収提案が当社の企業価値
の維持・向上に資するものであると判断す
るためには、当社の従業員の雇用が確保さ
れた上で、従業員にとって働きがいのある
企業であり続けることを確保できる「仕組
み」が実際に採用されている必要があると
考 え る に 至 っ た の は 、 Fortress公 開 買 付 け
後の経緯によるものです。
なお、各スポンサー候補者との間の個別の
交渉の状況及び内容については、公表を差
し控えさせていただきます。
1.(3) 貴 社 の 上記 基本 方 針及 び 貴社 の 2019年9月 27 当 社 が Fortressに 提 示 し た 合 意 書 （ そ の 内
日付「サッポロ合同会社による当社株券に 容 の 詳 細 に つ い て は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ）
対する公開買付けに関する意見表明（留 ９ 月 27日 に 公 表 し た 「 サ ッ ポ ロ 合 同 会 社 に
保）のお知らせ」で公表された「本合意 よる当社株券に対する公開買付けに関する
書 」 にお い ては 、 ユ ニゾ従 業 員持 株 管理 会
「 意見表明（留保）のお知らせ」においてお
社」に対して、取締役の指名、経営計画、 知らせいたしましたとおりです。 は、当
）
配当施策を含む貴社の経営に関わる重要事 社の完全子会社化後においても、当社の従
項に関する拒否権を付与し、また、貴社株 業員の雇用が確保された上で、従業員にと
主 の exitに つ い て も 事 実 上 「 ユ ニ ゾ 従 業 員 って働きがいのある企業であり続けること
持株管理会社」が強い関与を及ぼすことを を確保できる具体的な「仕組み」を確保す
認めるものとされていますが、そもそも ることを目的とするものです。
「ユニゾ従業員持株管理会社」に出資する 上 記 1.(1) に お い て 回 答 した と お り 、 当 社
貴社従業員の職位その他の詳細を明らかに が Fortress公 開 買 付 け 後 の 協 議 及 び 交 渉 の
するとともに、これらの内容が貴社の企業 中 で Fortress か ら 受 け た 説 明 に よ る と 、
価値との関係で重要であるとすれば、かか Fortress公 開 買 付 け が 成 立 し た 場 合 、 当 社
る内容が上場会社である貴社のこれまでの の完全子会社化後、従業員の雇用及び労働
経営において、どのように実現・担保され 条件が維持されない可能性が出てまいりま
4
てきたのかについて具体的にご回答下さ した。そこで、当社は、当社の完全子会社
い。 化後も当社の企業価値が維持・向上される
ためには、上記具体的な「仕組み」を確保
することが必要であると考えるに至り、当
社の事業及び資産の売却等による実質上の
解体を防止するとともに、これらを実現す
ることが担保できる「仕組み」として、当
社が必要であると考える合意書の締結を
Fortressに提案しました。
なお、ユニゾ従業員持株管理会社に出資す
る 株 主 は 、 299名 の 従 業 員 の み で 、 当 社 及
び当社子会社の役員及び執行役員は一切含
まれていませんし、将来的にも含まれませ
ん。また、ユニゾ従業員持株管理会社の取
締役３名は、株主である従業員から選任さ
れております。なお、ユニゾ従業員持株管
理会社においては、当社及び当社子会社の
役員及び執行役員がユニゾ従業員持株管理
会社の取締役に就任することを排除するた
めの定款変更及びユニゾ従業員持株管理会
社の株主となることを排除するための株式
譲渡制限に係る取締役全員での決定の手続
を進めているとのことです。
1.(4) 貴社は、上記基本方針の策定と同付日で、 上 記 1.(1) に お い て 回 答 し た と お り 、 当 社
一度は賛同を表明したサッポロによる公開 は、本基本方針を策定する前から、株主共
買付けに対する意見を留保に転じています 同の利益及び当社の企業価値の観点から慎
が、賛同意見を表明した時点で、貴社の上 重に検討した上で、当社に対する買収の実
記基本方針や上記「本合意書」で提案され 施又は提案に対する判断を行ってまいりま
た内容との整合性をどのように精査・完了 した。
されて、サッポロによる公開買付けに対す Fortress公 開 買 付 け に つ い て は 、 令 和 元 年
る正式な意見表明を行うに至られたのかに （ 2019年 ） ８ 月 16日 に 公 表 し た 「 サ ッ ポ ロ
ついて具体的にご回答下さい。また、賛同 合同会社による当社株券に対する公開買付
意見を表明した時点で、賛同の意見表明を けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」
行う理由として、当該整合性に具体的に言 においてお知らせいたしましたとおり、当
及されなかった理由についてご回答下さ 社 は 、 Fortress公 開 買 付 け を 開 始 す る に あ
い。 たって Fortress が 当 社 に 説 明 し て い た 内
容 を 踏 ま え 、 当 初 は 、 Fortress公 開 買 付 け
は当社の企業価値及び株主共同の利益の更
なる向上に資するものであって、当社の中
長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋
が る も の で あ る と 判 断 し 、 Fortress公 開 買
付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する
株 主 の 皆 様 に 対 し て Fortress公 開 買 付 け に
応募することを推奨する旨の意見を表明い
た し ま し た 。 し か し な が ら 、 同 年 ９ 月 27日
に公表した「サッポロ合同会社による当社
株券に対する公開買付けに関する意見表明
（留保）のお知らせ」においてお知らせい
5
た し ま し た と お り 、 当 社 が Fortress公 開 買
付 け 後 の 協 議 及 び 交 渉 の 中 で Fortressか ら
受 け た 説 明 に よ る と 、 Fortressは 、 当 社 の
非公開化後、当社の一部の事業及び資産を
切り離した上で、当社を実質的に解体する
ことを視野に入れている可能性を否定でき
ず 、 Fortress公 開 買 付 け が 成 立 し た 場 合 、
当社の完全子会社化後、従業員の雇用及び
労働条件が維持されない可能性が出てまい
り ま し た 。 そ こ で 、 当 社 は 、 Fortress公 開
買付けについては、株主共同の利益に最大
限配慮する観点より、公開買付価格を
5,000 円 に 引 き 上 げ る こ と を 要 請 す る と と
もに、当社の事業及び資産の売却等による
実質上の解体を防止するとともに、これら
を実現することが担保できる「仕組み」が
合意されるよう、当社が必要であると考え
る 合 意 書 の 締 結 を Fortressに 提 案 し た も の
の 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 ま で の 間
において、合意書に関する具体的な回答を
何 ら 受 け ら れ ず 、 Fortress公 開 買 付 け 開 始
後 の 協 議 及 び 交 渉 の 中 で 、 Fortressか ら 受
け た 説 明 も 踏 ま え る と 、 Fortress公 開 買 付
けは、本基本方針に沿うものではない可能
性があると判断するに至ったことから、令
和 元 年 （ 2019 年 ） 9 月 27日 開 催 の 取 締 役 会
に お い て 、 Fortress公 開 買 付 け に 賛 同 し 、
か つ 、 Fortress公 開 買 付 け に 応 募 を 推 奨 す
るか否かについての意見を留保することを
決議しました。
かかる経緯から明らかなとおり、当社は一
貫して、株主共同の利益及び当社の企業価
値の観点から慎重に検討した上で、当社に
対する買収の実施又は提案に対する判断を
行い、意見を表明してきたものです。
2.(1) サ ッ ポ口 が 提出 した 同 年 10月 2日付 公 開買 付 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 ３ 日 付 け 「 サ ッ ポ
届 出 書 の 訂 正 届 出 書 に は 、 同 年 9月 5日 の 時 ロ合同会社による当社株券に対する公開買
点 で 、 貴 社 は Fortressグ ル ー プ に 対 し て 、 付けの買付条件等の変更に関するお知ら
貴社グループが保有する米国不動産の大部 せ」において公表したとおり、サッポロ合
分を売却し、その代金を「ユニゾ従業員等 同会社が提出した同月２日付け公開買付届
出資の会社」が「その時点で全ての対象者 出書の訂正届出書の記載内容に対する当社
株式を保有している公開買付者の出資持分 の認識している事実及び意見は、当社が令
及び公開買付者に対する匿名組合出資持分 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 に 公 表 し た 「 サ
を取得する」ために利用することを企図す ッポロ合同会社による当社株券に対する公
る内容の計画を提示したとの記載がありま 開買付けに関する意見表明（留保）のお知
す。 らせ」において記載したとおりです。すな
わ ち 、 Fortressと の 間 で 締 結 し た 覚 書 に 規
当該計画の全容及び詳細（貴社の資産・資 定 さ れ た Exitの 方 法 に つ い て 協 議 し た に 過
6
金を「ユニゾ従業員等出資の会社」に利用 ぎません。また、サッポロ合同会社が提出
する仕組みの手法及びその正当性の根拠を し た 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 ２ 日 付 け 公 開
含 み ます 。）を ご開 示 下さい 。 また 、 当該 計 買付届出書の訂正届出書においては、当社
画について、これまで貴社の開示資料にお による米国不動産の売却等に関する「計
いて言及されていなかった理由及びその正 画」の提示があった旨記載されております
当性の根拠をご教示下さい。 が 、 当 社 は 、 Fortress公 開 買 付 け が 当 社 の
企業価値の維持・向上に資するものである
との当初の判断の理由となったキャピタル
リ サ イ ク リ ン グ の 加 速 化 に つ い て Fortress
と協議したものにすぎません。当該協議に
おいては、米国オフィスの売却のみなら
ず、国内オフィス、国内ホテルの売却も対
象となっておりますが、国内外の不動産売
却 代 金 に つ き ま し て は 、 令 和 元 年 （ 2019
年 ） 10月 10日 付 け の 「 令 和 元 年 度 （ 2019年
度）連結業績予想の修正に関するお知ら
せ」においてお知らせいたしますとおり、
新規投資が難しい投資環境にあることか
ら、借入金返済による支払利息の削減を計
画しております。
2.(2) 「ユニゾ従業員等出資の会社」について、 ユニゾ従業員持株管理会社は、買収提案者
出資する貴社従業員の職位その他の詳細を との間で締結される合意書の当事者に加わ
明らかにするとともに、貴社の従業員以外 ることにより、当社の従業員の雇用が確保
の出資予定者（ 等」の意味する具体的内
「 された上で、従業員にとって働きがいのあ
容）を具体的にご教示下さい。なお、この る企業であり続けることを確保できる「仕
ような上記計画は著しい利益相反のおそれ 組み」を実現する一助となるものです。ユ
を 内 包 して おり 、 経済 産 業省 の 2019年6月 28 ニ ゾ 従 業 員 持 株 管 理 会 社 は 、 当 社 の 299名
日 付 「 公正 な M&Aの 在り 方に 関 す る指 針」 等 の従業員のみを株主とする法人であり、当
を踏まえれば、貴社の役員が当該会社に直 社及び当社の子会社の役員及び執行役員は
接又は間接に出資したり、実質的に影響力 一切含まれていません。
を及ぼしたりすることを排除する仕組みが 以 上 の こ と を 担 保 す る た め 、 上 記 1.(3) に
構築される必要があると考えております おいて回答したとおり、ユニゾ従業員持株
が、そのような仕組みとして検討している 管理会社においては、当社及び当社子会社
具体的内容をご回答下さい。 の役員及び執行役員がユニゾ従業員持株管
理会社の取締役に就任することを排除する
ための定款変更及びユニゾ従業員持株管理
会社の株主となることを排除するための株
式譲渡制限に係る取締役全員での決定の手
続を進めているとのことです。
上 記 の 各質 問が 示 すと お り、 私 た ちは HIS及 当 社 は 、 HIS 公 開 買 付 け に 係 る 開 示 内 容 に
びサッポロによる公開買付けに対する貴社 ついて、外部のリーガル・アドバイザーで
のこれまでの対応において現れた、開示内 ある、ＴＭＩ総合法律事務所及び西村あさ
容の欠落及び利益相反のおそれについて重 ひ 法 律 事 務 所 の 助 言 を 、 Fortress公 開 買 付
大な懸念を抱いております。 けに係る開示内容について、外部のリーガ
ル・アドバイザーである、ＴＭＩ総合法律
事務所、西村あさひ法律事務所及びデービ
ス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国
法事務弁護士事務所の助言を受け、適時・
7
適切に開示を実施しているとともに、利益
相反のおそれもないと認識しております。
な お 、 HIS 公 開 買 付 け 及 び Fortress 公 開 買
付けに係る当社の意見は、いずれも、当社
及び公開買付者から独立性を有する当社の
社外取締役５名のみで構成される特別委員
会（以下「本特別委員会」といいます。）
の意見を踏まえて判断いたしたものであり
ます。本特別委員会は、その検討及び協議
に際して、当社のリーガル・アドバイザー
とは別に、公開買付者及び当社からの独立
性が認められる矢吹公敏弁護士（矢吹法律
事務所パートナー弁護士）を本特別委員会
のリーガル・アドバイザーとして当社とは
独自に起用し、諮問事項に対する答申の方
法・過程等に関して法的な観点から助言を
受けたとのことです。
以上
8