3258 ユニゾＨＤ 2019-09-27 16:05:00
第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ [pdf]
令和元年（2019年）９月27日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10番９号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ
当社は、令和元年 （2019年 ）８月16日に「サ ッポロ合 同会社による当社 株券に対 する公開買付けに関
する意見表明（賛同 ）のお 知らせ」において公 表いた しましたとおり、当 社の普 通株式（以下「 当社株
式」といいます。 ） に対す るサッポロ合同会 社 による 公開買付け（以下 「 Fortress公開買付け」と いい
ます。）に賛同し 、かつ、 当社 株式を保有す る 株主の 皆様に対して Fortress公 開 買付け に応募する こと
を推奨する旨の意見 を表明 しておりましたが、 今般、 グローバルに認知さ れてい る世界最大手の 投資フ
ァンドである第三 者（以下 「買収提案者」と いいます 。） より、令和元 年（2019年）９月17日付で 、当
社に対する新たな買 収の提 案に関する 提案書（ 以下「 ９月17日提案書」と いい ま す。） の提出を受け、
同日、当社より合 意書を提 出し、買収提案者 との間で 協議及び交渉を行 い、令和 元年（ 2019年）９月20
日には、当社の提案 した合 意書の買収提案者に よる修 正案の提示を受け、 同日当 社より更なる修正案を
提出し、令和元年 （2019年 ）９月25日付で、 当社に対 する提案 書（以下 「９月25日提案書」といい 、９
月17日提案書と総称 して、 以下「本提案書」と いいま す。 また、本提案書 による 買収提案者による提案
を「本買収提案」といいます。）の提出を受けました。
このような状況を 受け、令 和元年（2019年）９ 月27日 に当社が別途公表 した「 当 社への買収提案に対
する対応の基本方針 につい て」においてお知ら せいた しましたとおり、当 社は、 当社の買収を提案する
者による当社の買収 を通じ て実現したい価値を 改めて 明確にし、当社の 株 主共同 の利益の確保及び 企業
価値の維持・向上に 資する 買収提案を受けるこ とがで きるようにするとと もに、 当社に対する買収の実
施又は提案がなされ た場合 において、当該買収 提案に 対して恣意性を排除 した公 正な判断 を行い、もっ
て当社の株主共同の利益の確保及び企業価値の維持・向上を実現することを目的として、令和元年
（2019年）９月27日 開催の 取締役会において 、当社に 対する買収の実施 又は提案 がなされた場合に おけ
る当社の基本方針（以下「本基本方針」といいます。 について決議いたしました。本基本方針は、当
）
社の株主共同の利益 及び当 社の 企業価値を当社 におけ る 「広義の企業価値 」と位 置付けており、株主共
同の利益については 、買収 提案における当社株 式の取 得の対価を最も重要 な要素 であるとし、 当社の企
業価値については、 その源 泉であり、かつ、重 要なス テークホルダーであ る当社 の従業員の雇用が確保
された上で、従業員 にとっ て働きがいのある企 業であ り続けること が極め て重要 であるとし て買収提案
に対する対応を慎重に検討することを内容とするものです。
そのうえで、当社 は、令和 元年（2019年）９月27日開 催の取締役会にお いて、 本 提案書について、本
基本方針に沿って慎 重に評 価・検討した結果、 本提案 書に基づく 本買収提 案は、 本基本方針に沿うもの
ではないため、応諾しないことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、当社は、令 和元年（ 2019年）９月27日開 催の当 社取締役会におい て、 Fortress公開買付けに賛
同し、かつ、当社 株式を保 有する株主の皆様 に対して Fortress公開買付けに応 募 することを推奨す る旨
の意見を撤回し 、 Fortress公開買付け及びFortress公 開買付けに応募 するか否か について 意見を 留保す
ることを決議いた しました 。詳細については 当社が 令 和元年（2019年）９ 月27日 に公表した「サッ ポロ
合同会社による当社 株券に 対する公開買付けに 関する 意見表明（ 留保）の お知ら せ」をご参照くださ い。
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１．買収提案者による本買収提案の経緯・概要
令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 10日 、 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス （ 以 下 「 HIS」 と い い ま す 。 が 、 当
）
社に対して何ら事前の通知・連絡もなく、当社の賛同を得ないまま、一方的に、当社株式に対する
公 開 買 付 け （ 以 下 「 HIS公開 買 付 け 」 と い い ます 。）を 開 始 す る 旨 を 公 表し 、 同月 11日 か ら HIS公 開 買
付 け が 開 始 し た た め、 当 社は 、 複 数 の 外 部 専 門家 を 起用 し 、 そ の 助 言 ・ 協力 を 受け な が ら 、 HIS公 開
買 付 け 及 び HISに 関 す る 情 報 を 収 集 し 、 並 び に HIS公 開 買 付 け に 関 す る 評 価 ・ 検 討 を 進 め る と と も に 、
当社の企業価値の向上と、当社の株主の皆様に適正な価格で当社株式の売却機会を提供すること、
及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保すること（以
下 「 マ ー ケ ッ ト ・チ ェ ッ ク」 と い い ま す 。）を 目 的 とし 、 当 社 自 ら 又 は当 社 の フィ ナ ン シ ャ ル ・ アド
バイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求めるなどして、マーケット・チェックを実施し、令和
元 年 （ 2019年 ） ７ 月 中 旬以降 、 買 収 提 案 者 を 含 む候 補者 16社 に 対 し て 、 HIS公開買 付 け よ り も 良 い 条
件で当社株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認をしました。
当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年） ８ 月 ６ 日 開 催 の 当 社 取締役 会 に お い て 、 HIS公 開 買付 け に 反 対 の 意 見
を表明する旨の決議を行う一方で、マーケット・チェックの結果、Fortress Investment Group LLC
（ 以 下 「 FIG」 と い い ま す 。 と そ の グ ル ー プ （ FIGと あ わ せ て 、 以 下 「 Fortress」 と い い ま す 。 か
） ）
ら Fortress公 開 買 付 け の 提 案 を 受 け 、 令 和 元 年 （ 2019 年 ） ８ 月 16日 に 、 当 社 取 締 役 会 に お い て 、
Fortress公 開 買 付 け に 賛 同し 、 か つ 、 当 社 株 式 を 保 有す る 株 主 の 皆 様 に 対 し て Fortres公 開 買 付 け に
応 募 す る こ と を 推 奨 す る 旨 の 意 見 を 表 明 す る こ と を 決 議 い た し ま し た 。 Fortress は 、 令 和 元 年
（ 2019年 ） ８ 月 19日 か ら Fortress公 開 買 付 け を 開 始 い た し ま し た が 、 Fortress公 開 買 付 け の 開 始 後
に お け る 当 社 株 主 の 皆 様 に よ る Fortress 公 開 買 付 け へ の 応 募 状 況 、 今 後 の 応 募 の 見 通 し 及 び
Fortress公 開 買 付 け の 目 的 を 円 滑 に 達 成 す る 必 要 性 等 を 踏 ま え 、 Fortress及 び 当 社 は 、 Fortress公
開 買 付 け に お け る 当 社 株 式 に 係 る 買 付 け 等 の 価 格 の 妥 当 性 等 に つ い て 、 Fortress公 開 買 付 け の 開 始
後も引き続き協議及び交渉を実施して参りました。
当 社 は 、 上 記 マ ー ケ ッ ト ・ チ ェ ッ ク の 候 補 者 の １ 社 で も あ る 買 収 提 案 者 よ り 、 令 和 元 年 （ 2019年 ）
８ 月 16日 に 、 公 開 買 付 価 格 等 の 具 体 的 な 条 件 の 提 示 の な い 、 法 的 拘 束 力 の な い 意 向 表 明 書 の 提 出 を
受 け て お り ま し た が 、当 社と し て は 、 HIS公 開 買 付けに 係 る 買 付 け 等 の 期 間が 令和 元 年 （ 2019年 ） ８
月 23日 ま で で あ る こと を 踏ま え 、 マ ー ケ ッ ト ・チ ェ ック の 結 果 、 HIS公 開 買付 けに 応 募 し た 当 社 の 株
主 の 皆 様 に も HIS公 開買 付け よ り も よ い 条 件 で当 社 株式 を 対 象 と し た 買 収提 案 にお け る 公 開 買 付 け に
応 じ る 機 会 が 得 ら れ る よ う 、 HIS公 開 買 付 け と 新 た な 買 収 提 案 と を 比 較 ・ 検 討 し 、 HIS公 開 買 付 け へ
の 応 募 を 撤 回 す る 期 間 を 確 保 す る た め 、 マ ー ケ ッ ト ・ チ ェ ッ ク の 候 補 者 に 対 し て 、 令 和 元 年 （ 2019
年 ） ８ 月 14日 を 法 的 拘 束 力 の あ る 提 案 を 提 示 す る 期 限 と し て 伝 達 し て お り ま し た 。 買 収 提 案 者 よ り 、
令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 ８ 日 付 に て 守 秘 義 務 誓 約 書 の 提 出 を 受 け て お り 、 当 該 守 秘 義 務 誓 約 書 に お
いて、当社の機密情報を使用して検討を行った結果、当社の事前の了解を得ずに当社株式を直接 又
は 間 接 的 に 取 得 す る こ と が、 (i)令 和 元 年 （ 2019年 ） 11月 ７ 日 が 経 過 し た 日 、 又は (ii)第 三 者 に よる
当社株式に対する公開買付けが完了した日のいずれか早い日までは、機密情報の目的外使用として
禁 止 さ れ て い る こ とが 明 記さ れ て い ま す 。 買 収提 案 者は 、 当 該 期 限 後 の 令和 元 年（ 2019年 ） 8月 16日
に、公開買付価格等の具体的な条件がない法的拘束力のない意向表明書を提示するのみでした。そ
の 後 、 当 社 は 、 買 収 提 案 者 よ り 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 17日 付 で 、 当 社 取 締 役 会 に お い て 買 収 提
案 者 が 持 分 を 有 す る SPC（以 下 「 本 買 収 SPC」 とい いま す 。 に よ る 当 社株 式 に対 す る 公 開 買 付 け （以
）
下 「 本 提 案 公 開 買 付 け 」 と い い ま す 。 の 実 施 等 に 同 意 す る こ と 、 並 び に 本 買 収 SPCと 当 社 の 間 で 当
）
社 を 本 買 収 SPCの 完 全 子 会 社 と す る こ と を 目 的 と す る 一 連 の 取 引 （ 以 下 「 本 提 案 取 引 」 と い い ま す 。）
が完了するまでの間の当社の運営、本 提案公開買付け後における当社による本提案取引への協力及
び 本 提 案 取 引 後 の当 社 の 従業 員 の 処 遇 等 に 関す る 覚 書 （ 以 下 「 買 収 提 案者 覚 書 」と い い ま す 。 が締
）
結されること等を条件として、本提案公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を
5,000円 と し 、 当 社 の 発 行 す る 全 て の 株 式 （ 当 社 の 保 有 す る 自 己 株 式 を 除 き ま す 。 を 取 得 す る こ と
）
を 目 的 と す る 本 提 案 公 開 買 付 け を 実 施 す る こ と 等 を 内 容 と す る 法 的 拘 束 力 の あ る ９ 月 17日 提 案 書 の
提 出 を 受 け ま し た （ ９ 月 17日 提 案 書 に お い て 、 第 三 者 か ら の 借 入 れ に よ る 資 金 調 達 を 条 件 と し て お
らず、また、買収提案者の資金は完全にその裁量に委ねられており、第三者の承認は必要ないこと
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が記載され、当社に対する追加のデューディリジェンスの実施が本提案公開買付けの実施の条件と
記載されておりません。 。
）
な お 、 ９ 月 17日 提 案 書 に お い て 提 案 を 受 け た 買 収 提 案 者 覚 書 の 主 要 な 内 容 は 、 以 下 の と お り で す 。
① 当社は、本提案公開買付けが開始され、本提案公開買付けが成立した場合、本提案公開買付
けを完了することに同意し、本提案公開買付けを開始する旨が公表された場合には、
Fortress公 開買 付け に対 する 賛 同意 見を 撤回 す るこ と。 買 収提 案者 は、 本 買収 SPCを して 本 提
案公開買付けを実施させ、当社は、それを成立させるよう合理的な範囲で最大限努力するこ
と。
② 本 提 案公 開買 付け が完 了した 場 合で あっ て、 本買 収 SPCが 本提 案公 開買 付け によっ て 当社 株 式
の 全 部を 取得 でき なか った場 合 には 、本 提案 公開 買付け の 完了 後速 やか に、 当社を 本 買収 SPC
の完全子会社とするために必要な措置（かかる完全子会社とすることを、以下「本完全子会
社化」という。 を実施すること。
）
③ 当社は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、
本覚書締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内において その事
業を遂行し、かつ当社の子会社をしてその事業を遂行させ、当社及び当社の子会社の財政状
態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの
見通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、又は行うことを決議若しくは同意させてはな
らず、当社の子会社をしてかかる行為を行わせず、又は行うことを決議若しくは同意させて
はならないこと（但し、当該行為を行わないことにより本完全子会社化が完了しない場合又
は当社の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りではない。。なお、当社のポート
）
フォリオを構成する不動産の取得、開発又は処分及び当該不動産の取得、開発又は処分に関
す る 契約 又は 合意 につ いては 、 本買 収 SPC及び 当社 の経 営 陣の 間で 誠実 に協 議の上 、 合意 し た
内容に従って行われるものとすること。
④ 本提案公開買付けの成立後、当社の取締役の指名権はすべて買収提案者が有すること。
⑤ 買 収 提案 者は 、当 社の 既存の 従 業員 を高 く評 価し ており 、 本買 収 SPCによ る当 社の 完 全子 会 社
化の完了後も、当社の従業員の労働条件を維持し、当社の将来の良好な業績から生ずる利益
を享受する機会を当該従業員に付与する予定であること。
⑥ 本買 収 SPCは 、適 用のあ る 法令 等に 従 い、 公開 買付 け にお ける 買 付条 件の 変更 （ 買付 予定 数 の
下限の引下げを含む。）を行うことができること。
当 社 は 、 ９ 月 17日 提 案 書 の 提 出 を 受 け 、 本 提 案 公 開 買 付 け の 実 施 が 株 主 共 同 の 利 益 及 び 当 社 の 企
業 価 値 の 更 な る 向 上 に 資 す る も の か の 検 討 を 慎 重 に 行 い ま し た が 、 ９ 月 17日 提 案 書 に は 、 当 社 の 企
業価値の源泉である重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員
にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」がその内容に含まれていな
かったため、当社は、かかる仕組みを実現するべく、買収提案者に対して、当社、株式会社ユニゾ
従業員持株管理会社（当社の役員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主とし、本提案取引の
実 行 後 に 本 買 収 SPCの持 分を 取 得 し 、 保 有 す るこ と を目 的 と し て 、 当 社 の従 業 員に よ っ て 設 立 さ れ た
法 人 と な り ま す 。 及 び 買収 提 案 者 を 当 事 者と す る 以 下 の 内 容 の 新 た な合 意 書 （以 下 「 当 社 合 意 書」
）
といいます。）の締結を令和元年（2019年）９月17日に提案いたしました。
① 本提案公開買付けの実施及び完全子会社化
買 収 提案 者 は、 本 買収 SPCを し て、 本 提案 公 開買 付けを 実 施さ せ るも の とし （本買 収 SPC
は 、 当社 及 び ユ ニゾ 従 業員持 株 管理 会 社 の 事前 の 書面に よ る同 意 を得 ない 限 り 、当 社 合
意書記載の公開買付けにおける買付条件 （買付予定数の下限の引下げを含む。 を変更
）
せ ず 、か つ、 で きな いも のと す る。 、買 収提 案者 は 、本 提 案公 開買 付 けを 成立 させ る よ
）
う 合 理的 な 範囲 で最 大 限努力 す るも の とす るこ と 。 本提 案 公開 買 付け が成 立 した場 合 で
あ っ て 、 本 買 収 SPCが 本 提 案 公 開 買 付 け に よ っ て 当 社 株 式 の 全 部 を 取 得 で き な か っ た 場
合には、買収提案者及び当社は、本提案公開買付けの完了後速やかに、当社を本買収
SPCの 完全 子 会社 と する ため に 必要 な 措置 を 行い 、かつ 、 買収 提 案者 は 、本 買収 SPCを し
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てこれを行わせるものとすること。
② 当社の遵守事項
当 社 は、 合 意書 締結 日 から本 完 全子 会 社化 の完 了 までの 間 、善 良 なる 管理 者 の注意 を も
っ て 、合 意 書締 結日 以 前に行 わ れて い たの と実 質 的に同 一 かつ 通 常の 業務 の 範囲内 に お
い て その 事 業を 遂行 し 、かつ 当 社の 子 会社 をし て その事 業 を遂 行 させ 、当 社 及び当 社 の
子 会 社の 財 政状 態、 経 営成績 、 キャ ッ シュ フロ ー 、事業 、 資産 、 負債 若し く は将来 の 収
益 計 画又 は それ らの 見 通しに 重 大な 悪 影響 を及 ぼ す行為 を 行わ ず 、か つ、 当 社の子 会 社
を し てか か る行 為を 行 わせな い もの と する こと 。 但し、 当 該行 為 を行 わな い ことに よ り
本 完 全子 会 社化 が完 了 しない 場 合又 は 当社 の企 業 価値を 毀 損す る おそ れが あ る場合 は こ
の限りではない。
③ 当社の経営の尊重
当 社 は、 本 提案 公開 買 付けの 成 立後 及 び本 完全 子 会社化 の 完了 後 も、 自ら の 意思及 び 株
式 会 社ユ ニ ゾ従 業員 持 株管理 会 社と の 協議 によ り 当社の 経 営を 行 うこ とが で き、買 収 提
案 者 は、 当 社及 び株 式 会社ユ ニ ゾ従 業 員持 株管 理 会社の 事 前の 同 意な く当 社 の中期 経 営
計 画 を変 更 する こと が できず 、 当社 は 、株 式会 社 ユニゾ 従 業員 持 株管 理会 社 の事前 の 同
意 を 得た うえ で 、当 社の 裁量 に より 、物 件 の新 規取 得及 び 売却 をす る こと がで きる こと。
④ 取締役の指名権
本 完 全子 会 社化 の完 了 後の当 社 の取 締 役に 関し て は、買 収 提案 者 が、 株式 会 社ユニ ゾ 従
業 員 持株 管 理会 社の 事 前の同 意 を得 た うえ で、 全 ての取 締 役を 指 名で きる こ と。但 し 、
上 記 ③は 、 本④ に優 先 して適 用 され る もの とし 、 買収提 案 者は 、 完全 子会 社 化完了 前 の
当 社 の意 見 と株 式会 社 ユニゾ 従 業員 持 株管 理会 社 の意見 を 尊重 し 、か つ、 自 らが指 名 し
た取締役に、上記③の内容を遵守させること。
⑤ 従業員の処遇
(a) 当 社 の従 業 員に つい て 、現在 の 水準 と 同等 以上 の 労働条 件 で雇 用 を維 持し 、 また、 当 社
の従業員（但し、当社の現在の取締役又は執行役員の地位を有している者は除く。 に
）
対して、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の株式を取得する機会を与えること。
(b) 買 収 提案 者 は、 本完 全 子会社 化 の完 了 後速 やか に 、株式 会 社ユ ニ ゾ従 業員 持 株管理 会 社
に対して本買収SPCの持分を取得させること。
⑥ 禁止行為
買 収 提案 者 は、 当社 及 び株式 会 社ユ ニ ゾ従 業員 持 株管理 会 社の 事 前の 同意 な く、当 社 及
び そ の子 会 社の 組織 再 編、 解 散 その 他 これ らに 準 ずる行 為 （解 散 に準 じる よ うな事 業 の
解体行為を含む。）を行わないものとすること。
⑦ 配当及びローン性資金の消滅
当 社 は 、 本 完 全 子 会 社 化 の 完 了 後 、 本 買 収 SPC に 対 し て 、 IRR （ Internal Rate of
Return： 内部 収 益率 ） 年率20％ を ベー スと し た配 当 を実 施 す るも のと し 、具 体 的な 時 期
及び方法は株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が決定すること。
⑧ 買収提案者によるExit
(a) 買 収 提案 者 が Exitを する とき に は、 以 下の 方 法の うち、 株 式会 社 ユニ ゾ 従業 員持株 管 理
会社が選択する方法により、これを実施することを確約すること。
(i) 本 買 収 SPCに よ る 、 買 収 提 案 者 が 支 配 す る SPCの 所 有 す る 本 買 収 SPCの 持 分 の 払 戻 し
（当該払戻しと同時に、匿名組合員（以下「本匿名組合員」という。 による本買
）
収SPCに対 する匿 名組合 出 資につい て、本 買収 SPCに よる払戻 し、利 益分配 そ の 他の
方法により消滅させる）
(ii) 買 収 提 案 者 が 支 配 す る SPCに よ る 本 買 収 SPCの 持 分 及 び 本 匿 名 組 合 員 に よ る 本 買 収
SPCに対する匿名組合出資持分の第三者への譲渡
(iii) 本買収SPCによる当社株式の第三者への譲渡
(iv) 当社株式の取引所金融商品市場への再上場
(b) 買 収 提 案 者 は 、 本 匿 名 組 合 員 を 実 質 的 に 支 配 し て お り 、 上 記 （ a） に 従 っ た Exitを 実 行
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さ せ る権 限 を有 する こ とを確 約 し、 合 意書 の有 効 期間中 は 当該 支 配及 び権 限 を維持 す る
こと。
買 収 提 案 者 は 、 当 社 合意 書の 受 領 を 受 け 、 令 和 元年 （2019年 ） 9月 20日 に 、 当社に 対 し 、 当 社 合 意
書の修正案（以下「買収提案者合意書修正案」といいます。）を提案しました。当社合意書の内容
と乖離している点は、以下のとおりです。
① 当社の経営の尊重
本 完 全 子 会 社 化 の 完 了 後 ３ か 月 以 内 に 、 本 買 収 SPC、 当 社 及 び 株 式 会 社 ユ ニ ゾ 従 業 員 持
株 管 理会 社が 、 (i)当 社の重 要 事項 （資 産 の譲 渡及 び譲 受 けを 含む 。）に つい ては 本 買 収
SPCの 事 前 承 諾 を 要 す る こ と 、 (ii)当 社 の ネ ッ ト ・ キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー の 額 が 事 業 計 画
に お ける 想定 額 を 10％以 上下 回 った 場合 、 株式 会社 ユニ ゾ 従業 員持 株 管理 会社 に管 理 契
約 の 重要 な違 反 があ った 場合 、 当社 の取 締 役及 び執 行役 員 が直 接又 は 間接 に株 式会 社 ユ
ニ ゾ 従業 員持 株 管理 会社 の株 式 等を 保有 し た場 合、 又は 本 完全 子会 社 化の 完了 から ３ 年
が 経 過 し た 場 合 に は 、 管 理 契 約 を 解 除 す る こ と が で き る こ と 、 (iii)管 理 契 約 が 解 除 さ
れ た 場 合 に は 、 本 買 収 SPC及 び 株 式 会 社 ユ ニ ゾ 従 業 員 持 株 管 理 会 社 間 の 株 主 間 契 約 （ 以
下「本株主間契約」という。 における規定されるコール・ライトは効力を失い、本買
）
収 SPCが 当 社 株 式 を そ の 時 点 の 公 正 な 時 価 で 買 い 取 る こ と が で き る こ と な ど が 規 定 さ れ
た管理契約を締結するよう誠実に協議すること。
② 従業員の処遇
本 完 全子 会社 化 の完 了後 も、 当 社の 従業 員 の労 働条 件を 維 持す るこ と を予 定し てい る こ
と 。 ま た 、 本 買 収 SPCは 、 株 式 会 社 ユ ニ ゾ 従 業 員 持 株 管 理 会 社 が 、 本 完 全 子 会 社 化 の 完
了 後 12か 月以 内 に、 本株 主間 契 約が 締結 さ れる こと を前 提 に、 当社 の 発行 済株 式総 数 の
１％を上限として、本提案公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格
（変更された場合には、変更後の価格）で、当社株式を取得する権利を与えること。
③ 禁止行為
上記⑥として当社が提案した規定が存在しないこと。
④ 配当及びローン性資金の返済
本 完 全 子 会 社 化 が 完 了 し た 後 直 ち に 、 当 社 は 、 本 買 収 SPCに 対 し て 、 ロ ー ン 性 資 金 の 元
本 金 額に 、ロ ー ン性 資金 が本 買 収 SPCに提 供 され た日か ら 当該 配当 が 本買 収 SPCに 支 払 わ
れ る 日 ま で の 期 間 に お い て 、 ロ ー ン 性 資 金 に 対 し て 年 率 20％ の IRR（ 税 引 き 後 ベ ー ス ）
に相当する金額を加算した額の配当を行うこと。
⑤ 買収提案者によるExit
本株主間契約及び管理契約を本完全子会社化の完了後３か月以内に締結するとともに、
本株主間契約において、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社 は、本完全子会社化の完了
後 15か 月 が 経 過 す る 日 ま で の 間 に 限 り 、 エ ク イ テ ィ 資 金 に 係 る 金 額 の ２ 倍 に 等 し く な る
ような額以上の金額（税引き後ベース）を譲渡対価及び剰余金の配当として支払うこと
を条件に、本買収SPCが保有する当社株式を譲り受けることができること。
⑥ 公開買付けにおける買付条件の変更（買付予定数の下限の引下げを含む。）
本買収SPCは、 適用の ある 法令等に 従い 、公開 買付け における 買付 条件の 変更（ 買付予定
数の下限の引下げを含む。）を行うことができること。
当社は、買収提案者合意書修正案を受領しましたが、当社の企業価値の源泉である重要なステー
クホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であ
り続けることを確保できる「仕組み」が明記されたものではなかったことから、当社は、買収提案
者 に 対 し て 、 令 和 元年 （ 2019年 ） 9月 20日 、 再度 、 当社 合 意 書 を 修 正 し た合 意 書（ 以 下 「 当 社 合 意 書
修正案」といいます。）を提示し、再考を求めました。買収提案者合意書修正案の内容と乖離して
いる点は、以下のとおりです。
① 当社の経営の尊重
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当 社 は 、 本 提 案 公 開 買 付 け の 成 立 後 及 び 本 完 全 子 会 社 化 の 完 了 後 15か 月 間 は 、 自 ら の 意 思 及
び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社との協議により当社の経営を行うことができ、買収提
案 者 は 、 本 提 案 公 開 買 付 け の 成 立 後 及 び 本 完 全 子 会 社 化 の 完 了 後 15か 月 間 は 、 当 社 及 び 株 式
会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の同意なく当社の中期経営計画を変更することができ
ず 、 当 社 は 、 本 提 案 公 開 買 付 け の 成 立 後 及 び 本 完 全 子 会 社 化 の 完 了 後 15か 月 間 は 、 株 式 会 社
ユニゾ従業員持株管理会社の事前の同意を得たうえで、当社の裁量により、物件の新規取得
及び売却をすることができること。
② 従業員の処遇
(a) 当 社 の従 業 員に つい て 、現在 の 水準 と 同等 以上 の 労働条 件 で雇 用 を維 持し 、 また、 当 社
の従業員（但し、当社の現在の取締役又は執行役員の地位を有している者は除く。 に
）
対して、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の株式を取得する機会を与えること。
(b) 買 収 提案 者 は、 本完 全 子会社 化 の完 了 後速 やか に 、株式 会 社ユ ニ ゾ従 業員 持 株管理 会 社
に対して本買収SPCの持分を取得させること。
③ 禁止行為
買収提案者は、当社及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の同意なく、当社及びそ
の子会社の組織再編、解散その他これらに準ずる行為（解散に準じるような事業の解体行為
を含む。）を行わないものとすること。
④ 買収提案者によるExit
(a) 買収提案 者は 、 当社 は、本 完全子会 社化 の完了 後、本 買収SPCに 対し て、エ クイ ティ性資
金に係る 金額 に関し 、 IRR年率20％ （単 利５年 分）に 相当する 金額 の配当 を行う ものとす
ること。かかる配当を行う期間は最長で５年間とし、具体的な期間については株式会社
ユニゾ従業員持株管理会社が決定するものとすること。
(b) 買 収 提 案 者 は 、 Exitす る と き は 、 以 下 の 各 号 に 定 め る 方 法 の う ち 、 本 完 全 子 会 社 化 が 完
了 し た 後 15ヶ 月 以 内 に 株 式 会 社 ユ ニ ゾ 従 業 員 持 株 管 理 会 社 が 選 択 す る 時 期 及 び 方 法 に よ
り、これを実施することを確約すること。
(i) 本 買 収 SPCに よ る 、 買 収 提 案 者 が 支 配 す る SPCの 所 有 す る 本 買 収 SPCの 持 分 の 払 戻 し
（ 当 該 払 戻 し と 同 時 に 、 匿 名 組 合 員 に よ る 本 買 収 SPCに 対 す る 匿 名 組 合 出 資 に つ い
て、本買収SPCによる払戻し、利益分配その他の方法により消滅させる）
(ii) 買 収 提 案 者 が 支 配 す る SPCに よ る 本 買 収 SPCの 持 分 及 び 本 匿 名 組 合 員 に よ る 本 買 収
SPCに対する匿名組合出資持分の第三者への譲渡
(iii) 本買収SPCによる当社株式の第三者への譲渡
(iv) 当社株式の取引所金融商品市場への再上場
(c) 買収提案 者は 、本匿 名組合 員を実質 的に 支配し ており 、 上記(b)に従 った Exitを 実行させ
る権限を有することを確約し、当社合意書修正案の有効期間中は当該支配及び権限を維
持すること。
⑤ 公開買付けにおける買付条件の変更（買付予定数の下限の引下げを含む。）
本 買 収 SPCは 、当 社 及び ユニ ゾ 従業 員 持株 管 理会 社の事 前 の書 面 によ る 同意 を得な い 限り 、 当
社合意書修正案記載の公開買付けにおける買付条件（買付予定数の下限の引下げを含む。）
を変更せず、かつ、できないものとすること。
し か し な が ら 、 買 収 提 案 者 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 25日 付 で 本 買 収 提 案 に 関 し 、 買 収 提 案 者
合意書修正案の内容と実質的に同一の 以下を含む条件を合意することで、本買収提案の条件の変更
についてさらに協議する用意がある旨の記載のある９月25日提案書を当社に提出しました。
① コール・ライト
当社の完全子会社化後、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社に対して、税引き後ベースで、
(i)買 収 提 案 者 が （ 半 永 久 的 な 投 資 と し て ） エ ク イ テ ィ 出 資 す る 、 以 下 (ii)に 記 載 さ れ る 13
億 ド ル を 超 え る 部 分 （ 取 引 費 用 の 支 払 い に 使 用 さ れ る 金 額 を 含 み ま す 。 に つ い て 、 2.0倍 以
）
上 の MOIC（ 想 定 投 資 倍 率 ） に 相 当 す る 額 を 受 領 で き る こ と 、 及 び (ii)買 収 提 案 者 が （ ブ リ ッ
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ジ 資 金 と し て ） エ ク イ テ ィ出 資 す る 13億 ド ル に つ い て、 年 率 20％ 以 上 の IRRに 相当 す る 額 を 受
領 で き る こ と 、 並 び に か か る オ プ シ ョ ン が 本 提 案 公 開 買 付 け の 終 了 後 15か 月 以 内 に 行 使 さ れ
ることを条件として、コール・ライトを付与すること。
② クロージング後の運営における裁量
買収提案者は、当社に対し、相互で合意する取締役会の事前承認を必要とする限定的な事項
及び／又は相互に合意する事業計画及び予算の範囲内において、当社に対して日常業務に関
する広範な裁量権を付与する用意があること。重要な点として、買収提案者は、当社に対し、
日本の不動産については鑑定評価額を上回る金額で売却されること、及び米国の不動産につ
いては簿価の以上で売却されることを条件として、買収提案者の承諾なく、当社が不動産の
売却を行うことを認める用意があること（但し、一定の重要な不動産については、限定的に
例外を設けるとのことです。）。なお、買収提案者は、当社があらかじめ想定された期間内
に十分な実績をあげられない場合には、当社の運営上の裁量権を限定する権利を有するもの
とすること。
③ 完全子会社化完了までの運営
買収提案者は、当社の完全子会社化が完了するまでの期間について、当社が通常の業務のと
おり運営され、かつ、現預金及び負債の水準が維持されることが確保されるために十分な手
当てをすることが必要であること。もっとも、買収提案者は、前述の不動産の売却や当社が
現在負っている契約上の義務の履行（当社が現在負っている債務にかかる支払いを適時に行
うことを含みます。）を行うことに合意すること。なお、元本部分については、満期前に市
場条件でリファイナンスされることを想定しているとのことです。
④ 取締役の指名権
買収提案者は取締役会における過半数の取締役の指名権を必要とするが、株式会社ユニゾ従
業員持株管理会社に対して、少数の取締役の指名権を付与する意向があること。
⑤ 本提案公開買付けの条件の変更可能性
買収提案者は、適用法令に従って本提案公開買付けの条件を柔軟に変更し、改善することが
できる柔軟性を持つことを必要とすること。
９ 月 25日 提 案 書 は 、 買 収 提 案 者 合 意 書 修 正 案 の 内 容 と 同 等 の も の で あ り 、 当 社 が 極 め て 重 要 で あ
ると考えている当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり
続けることを確保できる「仕組み」がその内容に含まれたものではありませんでした。
２．当社が本買収提案に応諾しないと判断するに至った意思決定の過程及び理由
当 社 と し て は 、 当 社 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 に 公 表 し た 「 当 社 へ の 買 収 提 案 に 対 す る 対 応
の基本方針について」に記載のとおり、株主共同の利益及び当社の企業価値を当社における「広義
の企業価値」と位置付けており、株主共同の利益の確保については、買収提案における当社株式の
取得の対価を最も重要な要素であるとし、当社の企業価値については、その源泉であり、かつ、重
要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのあ
る企業であり続けることが極めて重要であるとして、買収提案に対する対応を慎重に検討すること
を基本方針としております。
特に、当社は、本買収提案が当社の企業価値の維持・向上に資するものであると判断するために
は、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けること
を確保できる「仕組み」が採用されている必要があると考えております。
そして、当社は、上記の当社合意書の提案後も、当社の企業価値の源泉である重要なステー クホ
ルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続
けることを確保できる「仕組み」を実現するべく、買収提案者との間で継続的に協議・交渉し 、上
記「１．買収提案者による本買収提案の経緯・概要」に記載のとおり、 当社の提案は買収提案者に
受 け 入 れ ら れ ず 、 買 収 提 案 者 か ら は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 20日 に 、 か か る 「 仕 組 み 」 が 明 記 さ
れていない買収提案者合意書修正案の提示を受けたにとどまり、再度当社合意書修正案を提案した
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にもかかわらず、当社からの協議・交渉の要請に対しても 当社が希望するような協議・交渉の機会
が 得 ら れ な か っ た う え 、 当 社 の 考 え と は 相 反 し 、 実 質 的 に 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 20日 に 提 示 を 受
けた買収提案者合意書修正案における買収提案者の提案と相違なく、依然として、当社の企業価値
の源泉である重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとっ
て 働 き が い の あ る 企 業 で あ り 続 け る こ と を 確 保 で き る 「 仕 組 み 」 が 含 ま れ て い な い 内 容 の ９ 月 25日
提案書の提出を受けたため、当社は、本基本方針を踏まえて検討した結果、本提案書による本買収
提案は、以下のとおり、株主共同の利益の確保には資するものの、 当社の企業価値の向上に資する
ものではないため、広義の企業価値に資するものではないと判断しました。
① 本買 収提 案 にお ける 当社 株 式１ 株当 た りの 買付 け等 の 価格 であ る 5,000円 は、 当 社に 加え て 買
収提案者からも独立した株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS、ZECOOパートナーズ株式
会社及びベネディ・コンサルティング株式会社から取得した当社の株式価値に関する株式価
値 算 定書 （以 下「 本株 式価値 算 定書 」と いい ます 。）に お ける ディ スカ ウン テッド ・ キャ ッシ
ュ ・ フ ロ ー 法 （ 以 下 「 DCF法 」 と い い ま す 。 に 基 づ く 株 式 価 値 の レ ン ジ を 上 回 る 価 格 で あ り 、
）
株主共同の利益の確保に資する金額であると考えております。なお、本株式価値算定書の概
要 に つ い て は 、 当 社 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 16日 に 公 表 し た 「 サ ッ ポ ロ 合 同 会 社 に よ る 当
社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」をご参照ください。
② 本基本方針のとおり、当社は、本提案取引を検討するにあたり、広義の企業価値には、株主
共同の利益のみならず、当社の狭義の企業価値として、当社を取り巻くステークホルダーの
利益も含まれ、特に当社の企業価値の源泉である重要なステークホルダーである当社の従業
員の保護が図られているか否かという点を重 要視しており、単なる雇用機会の確保にとどま
らず、当社が従業員にとって働きがいのある職場を継続的に提供するとともに、当社におい
て継続的に雇用されることが予定される従業員が、その成長や年功に応じて適切な処遇改善
を実現できるような企業体力を継続的に維持する ことが重要であると考えており、当社の従
業員のかかる雇用条件の確保のためには、本提案取引の実行後に、当社の事業及び資産の売
却等による実質上の解体を防止する必要があり、 これらを実現することが担保できる「仕組
み 」 が本 覚書 にお いて 合意さ れ 、当 社が 本買 収 SPCの完 全 子会 社と なっ た 後 におい て も、 当 社
の従業員を保護する「仕組み」が有効に機能することが不可欠であると考えております。し
かしながら、本提案書においては、本提案取引の実行後も、当社の従業員の労働条件を維持
し、当社の将来の良好な業績から生ずる利益を享受する機会を当社 の従業員に付与すること
が予定される旨提案されていたものの、当社の企業価値の源泉である重要なステークホルダ
ーである当社の従業員について、現在の水準と同等以上の労働条件での雇用の維持が 確定的
に約束されておらず、あくまでも「予定」にすぎず、また、当社の従業員に対するインセン
ティブの付与についても、具体的なインセンティブの内容について十分な提案がなされ てお
らず、当社が満足するような、当社の従業員を保護するための 「仕組み」が採られておりま
せん。また、当社は、買収提案者に対し、上記合意書⑤（禁止行為）に規定される、実質的
な解体を禁止する旨の規定を提案したものの、買収提案者に受け入れられず、また、 買収提
案 者 との 協議 ・交 渉に おいて 、 買収 提案 者よ り、 本 買収 SPCの Exit方法 及び 時期の 決 定は 別 途
締 結 さ れ る 株 主 間 契 約 で 規 定 す る こ と を 提 案 さ れ た も の の 、 当 該 Exit方 法 及 び 時 期 が 予 め 合
意されていない限り、事後的に合意できない懸念が否定できず、買収提案者との協議・交渉
の結果として、当社の従業員を保護するための「仕組み」を合意できなかったため、本買収
提案は当社の従業員の保護が十分ではないと判断しております。
そ こ で 、 当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 取 締 役 全 員 一
致により、本提案書による本買収提案について、当社としては、応諾しないことを決議いたしまし
た。
当該取締役会には、当社の監査役全員（５名）が出席し、いずれも、取締役会が本提案書による
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本買収提案について、当社としては、応諾しないことについて異議がない旨の意見を述べておりま
す。
ま た 、 当 社 は 、 HIS公 開 買付 け に 係 る 当 社 の 意 見 を表明 す る に あ た り 、 令 和 元年（ 2019年 ） ７ 月 16
日、独立性を有する当社社外取締役のみによって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」と
い い ま す 。 を 設 置 し て お り ま す が 、 本 買 収 SPCが 本 提 案 公 開 買 付 け を 含 む 本 提 案 取 引 を 通 じ て 当 社
）
を 本 買 収 SPCの 完 全 子会 社と す る こ と を 意 図 して い るこ と を 踏 ま え 、 本 提案 公 開買 付 け を 含 む 本 提 案
取引との関係でも、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性
及 び 透 明 性 を 確 保 す る こ と を 目 的 と し て 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 26日 、 当 社 及 び 買 収 提 案 者 か ら
独 立 性 を 有 す る 当 社の 社 外取 締 役 ５ 名 の み で 構成 さ れる 本 特 別 委 員 会 に 対し て 、(a)本 提 案 取 引 の 目
的 の 正 当 性 、 (b)本 提 案 取 引 に 係 る 手 続 の 公 正 性 、 (c)本 提 案 取 引 に よ り 当 社 の 株 主 に 交 付 さ れ る 対
価 の 妥 当 性 、 (d)上 記 (a)乃至 (c)そ の 他 の 事 項 を 前提に 、 本 提 案 取 引 が 当 社の 少数 株 主 に と っ て 不 利
益 で あ る か 否 か 及 び (e)上記 (a)乃 至 (d)も 踏 ま え 、買収 提 案 者 に よ る 本 提 案取 引の 是 非 （ 総 称 し て 、
以 下 「 本 諮 問 事 項」 と い いま す 。 に つ い て諮 問 い たし ま し た （ な お 、本 提 案 書の 宛 先 は 当 社 取 締役
）
会及び本特別委員会とされておりますが、日本法及び本特別委員会に係る設置根拠上、本提案書に
よる本買収提案に対して本特別委員会が応答する必要はなく、当社が応答すれば十分であると判断
しております。 。
）
本 特 別 委 員 会 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 26日 及 び 同 月 27日 に 開 催 さ れ 、 本 諮 問 事 項 に つ い て 、
慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社から開示又は提供
を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に対する質疑応答を行っ
たうえで、本提案取引の内容、背景、経緯、目的その他本諮問事項の検討のために必要な事項につ
いての確認、検討を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、当社のリーガル・アドバイザーとは別に、
HIS及 び 当 社 か ら の 独立 性が 認 め ら れ る 矢 吹 公敏 弁 護士 （ 矢 吹 法 律 事 務 所パ ー トナ ー 弁 護 士 ） を 本 特
別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は 買収提案者から
も独立性を有していることから、買収提案者から本提案取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の
起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対する答申の方法・過程等に関して法的な観点
から助言を受けたとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、
当 社 に 対 し て 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 、 大 要 、 以 下 の 内 容 の 答 申 書 （ 以 下 「 本 答 申 書 」 と い
い ま す 。 を 提出 し 、 当 社取 締 役 会 は 、 本答 申 書 の 内容 を 踏 ま え 、 当社 上 記 決 議を 実 施 し て おります 。
）
(a) 本提案取引の目的の正当性
当 社 は 本基 本方 針 を、 令 和元 年 （ 2019年 ）9月 27日 開催 の 取 締役 会に お いて 決 議 す る 予 定で
ある。特に、当社が、本買収提案が当社の企業価値の維持・向上に資するものであると判断
するためには、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業
であり続けることを確保できる「仕組み」が採用されている必要がある。
当 社 は 、 ９ 月 17日 提 案 書 の 提 出 を 受 け 、 本 提 案 公 開 買 付 け の 実 施 が 株 主 共 同 の 利 益 及 び 当
社 の 企 業 価 値 の 更 な る 向 上 に 資 す る も の か の 検 討 を 慎 重 に 行 っ た が 、 ９ 月 17日 提 案 書 に は 、
当社の企業価値の源泉である重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保され
た上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」がそ
の内容に含まれていなかったため、当社はかかる仕組みを実現するべく、本買収提案者に対
して、当社、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社（当社の役員は含まれておらず、当社の従
業 員 のみ を 株主 と し、 本提案 取 引の 実 行後 に 本買 収 SPCの 持分 を 取得 し 、保 有する こ とを 目 的
として、当社の従業員によって設立された法人）及び本提案者を当事者とする新たな合意書
の締結を提案した。
当社は、上記の合意書の提案後も、当社の企業価値の源泉である重要なステー クホルダー
である当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続
けることを確保できる「仕組み」を実現するべく、買収提案者との間で継続的に協議・交渉
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し た も の の 、 当 社 の 提 案 は 本 提 案 者 に 受 け 入 れ ら れ ず 、 買 収 提 案 者 か ら は 、 令 和 元 年 （ 2019
年 ） ９ 月 20日 に 、 か か る 「 仕 組 み 」 が 明 記 さ れ て い な い 合 意 書 の 修 正 案 の 提 示 を 受 け た に と
どまり、また、当社からの協議・交渉の要請に対しても当社が希望するような協議・交渉の
機 会 が 得 ら れ な か っ た う え 、 当 社 の 考 え と は 相 反 し 、 実 質 的 に ９ 月 17日 提 案 書 に お け る 買 収
提案者の提案と相違なく、依然として、当社の企業価値の源泉である重要なステー クホルダ
ーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり
続けることを確保できる「仕組み」が含まれておらず、かつ、本提案公開買付けの買付予定
数 の ３ 分 の ２ 以 下 に 引 き 下 げ な い こ と に つ い て 確 約 さ れ な い と い う 内 容 の ９ 月 25日 提 案 書 の
提出を受けたため、本基本方針を踏まえれば、本提案書による本買収提案は、以下のとおり、
株主共同の利益の確保には資することにならない懸念が払拭できず、当社の企業価値の向上
に資するものではないため、広義の企業価値の資するものではないと判断した。
① 本 買 収提 案 にお け る当 社株 式 １ 株当 た りの 買 付け 等の 価 格 であ る 5,000円 は、継 続 企 業 と
し て の株 式 価値 を 評価 する算 定 手法 で ある DCF法に よる 算 定に よ る株 式 価値 のレン ジ の上 限 を
上 回 る 価 格 で あ り 、 株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 に 資 す る 金 額 で あ る も の の 、 ９ 月 25日 提 案 書 に お
いても、買収提案者が本提案公開買付けに係る買付予定数の下限について３分の２以下に引
き下げないことについて確約されておらず、本提案公開買付け及び本提案取引が当社の全て
の株主に対して売却の機会が付与されない取引となる可能性が否定できず、株主共同の利益
の確保に資さない懸念があると考える。
②本基本方針のとおり、当社は、本提案取引を検討するにあたり、 広義の企業価値には、
株主共同の利益のみならず、当社の狭義の企業価値として、当社を取り巻くステークホルダ
ーの利益も含まれ、特に当社の企業価値の源泉である重要なステークホルダーである当社の
従業員の保護が図られているか否かという点を重視しているところ、本提案書においては、
本提案取引の実行後も、当社の従業員の労働条件を維持し、当社の将来の良好な業績から生
ずる利益を享受する機会を当社の従業員に付与することが予定される旨を提案されていたも
のの、当社の企業価値の源泉である重要なステークホルダーである当社 の従業員について、
現在の水準と同等以上の労働条件での雇用の維持が確定的に約束されておらず、また、当社
の従業員に対するインセンティブの付与についても、あくまでも「予定」にすぎず、具体的
なインセンティブの内容について十分な提案がなされて おらず、当社が満足するような当社
の従業員を保護するための「仕組み」がとられていない。また、 当社は、買収提案者に対し、
上記合意書において実質的な解体を禁止する旨の規定を提案したものの、買収提案者に受け
入 れ ら れず 、ま た 、買 収 提案 者 と の協 議・ 交 渉に お いて 、 買 収提 案者 よ り、 本 買収 SPCの Exit
方法及び時期の決定は別途締結される株主間契約で規定することを提案されたものの、当該
Exit方 法 及 び 時 期 が 予 め 合 意 さ れ て い な い 限 り 、 事 後 的 に 合 意 で き な い 懸 念 が 否 定 で き ず 、
買収提案者との協議・交渉の結果として、当社の従業員を保護するための「仕組み」を合意
できなかったため、本買収提案は当社従業員の保護が十分ではないと判断している。
当社においては、本提案取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資
料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得
て、また独自に分析・検証を実施してきたものと認められる。そして、これらの判断過程に
おいて株主共同の利益に反する手続が介在している等、当社における検討結果に対して疑義
を生じさせる事実は認められない。
また、上記のとおり、本提案取引は、当社の企業価値の維持・向上に資するものではない
おそれも否定できない。
以上より、本提案取引の目的は正当性を有するものではないおそれがあると考える。
(b) 本提案取引に係る手続の公正性
(i)当 社 は、 HIS公開 買付 けに お け る買 付 け等 の 価格 の検 討 を 行う に あた り 選任 した HIS、 当
社及び買収提案者から独立 した株式価値算定機関であ る株式会社 KPMG FAS、ZECOOパートナー
ズ株式会社及びベネディ・コンサルティング株式会社から取得した各株式価値算定書を参照
し て い る こ と 、 (ii) 本 特 別 委 員 会 の 答 申 も 踏 ま え て 意 思 決 定 を 行 う 予 定 で あ る こ と 、
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(iii)HIS、 当 社及 び 買収 提案 者 か ら独 立 した 外 部の リー ガ ル ・ア ド バイ ザ ーで ある TMI総 合 法
律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本国内の法的側面に関する法的助言、デービ
ス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所からの米国法の法的側面に関
す る 法 的 助 言 を 得 て い る こ と 、 (iv) 令 和 元 年 （ 2019 年 ） ８ 月 19 日 か ら 、 Fortress は 、
Fortress公 開 買 付 け を 開 始 し た が 、 Fortress公 開 買 付 け の 開 始 後 に お け る 当 社 の 株 主 に よ る
Fortress公 開 買 付 け へ の 応 募 状 況 、 今 後 の 応 募 の 見 通 し 及 び Fortressと の 取 引 を 円 滑 に 実 現
す る 必 要 性 等 を 踏 ま え て 、 当 社 は 、 Fortressと 協 議 及 び 交 渉 を 行 っ て い た と こ ろ 、 買 収 提 案
者より本買収提案がなされ、当社は、株主共同の利益及び当社の企業価値の維持向上に資す
るか否かについて、本提案の内容を慎重に検討していることから、本提案取引に係る手続は
公正性を有するものと考える。
(c) 本提案取引により当社の株主に交付される対価の妥当性
(i)本 特 別 委 員 会 が 独 自 に 起 用 し た PwCに よ る 当 社 株 式 価 値 の 算 定 結 果 の レ ビ ュ ー 報 告 と し
て 、 DCF法を 用 いた 株 式価値 算 定 結果 に 関し て 、当 社株 式 １ 株当 た り 3,444円 から 4,335円 と の
報 告 を 受 け て い る こ と 、 (ii)本 提 案 取 引 に お け る 当 社 株 式 １ 株 当 た り の 買 付 け 等 の 価 格 で あ
る 5,000円 は 、 当 社 が 株 式 価 値 算 定 機 関 そ れ ぞ れ か ら 取 得 し た 株 式 価 値 算 定 書 に お け る DCF法
に 基 づ く 株 式 価 値 の レ ン ジ を 上 回 る 価 格 で あ る こ と 、 直 近 （ 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 26日 ）
の 市 場 株 価 終 値 に 対 し て 、 11.86％ （ 小 数 点 以 下 第 ３ 位 を 四 捨 五 入 。 以 下 同 じ 。 の プ レ ミ ア
）
ム を 加え た 金額 で ある こと、 か かる 価 格は 、 同様 に独立 当 事者 で ある HIS公開 買付 け にお け る
買 付 け 等の 価格 を 61.29％上 回 る 価格 であ る こと か らす れ ば 、株 主 共 同 の利 益 の確 保 の 観点 か
らは妥当な価格と考えられる。
(d) 上 記 (a)乃 至 (c)そ の 他 の 事 項 を 前 提 に 、 本 提 案 取 引 が 当 社 の 少 数 株 主 に と っ て 不 利 益 で あ る
か否か
本 提 案取 引 に係 る 手続 は公正 で あり 、 本提 案 取引 により 当 社の 株 主に 交 付さ れる価 格 は株 主
共同の利益の確保の観点からは妥当な価格であると認められるものの、本提案取引は当社の
企業価値の維持向上に資するものではないおそれがあり、本提案取引の目的は正当性を有す
るものではないおそれがあると認められることからすれば、本提案取引は当社の少数株主に
とって不利益ではないとは言い切れない。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえ、買収提案者による本提案取引の是非
本提案取引に係る手続は公正であり、本提案取引により当社の株主に交付される価格は株
主共同の利益の確保の観点からは妥当な価格であると認められるものの、本提案取引は当社
の企業価値の維持向上に資するものではないおそれがあり、本提案取引の目的は正当 性を有
するものではないおそれがあると認められること、そのため、本提案取引が当社の少数株主
にとって不利益ではないとは言い切れないことからすれば、本提案取引は当社の企業価値向
上に資するものではないおそれがあると考えられる。
以上
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