3258 ユニゾＨＤ 2019-09-27 16:05:00
当社への買収提案に対する基本方針について [pdf]
令和元年（2019年）９月27日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
当社への買収提案に対する対応の基本方針について
当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 の 株 式 （ 以 下 「 当 社 株 式 」
といいます。）に対する公開買付け等の方法による当社に対する買収の実施又は提案がなされた場
合 に お け る 当 社 の 基 本 方 針 （ 以 下 ｢本 基 本 方 針 ｣と い い ま す 。 ） を 決 議 い た し ま し た の で 、 下 記 の と
おり、お知らせいたします。
記
１．本基本方針の策定の背景
令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 11日 よ り 、 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス （ 以 下 ｢HIS｣と い い ま す 。 ） に
よ る 当 社 株 式 に 対 す る 公 開 買 付 け （ 以 下 ｢HIS公 開 買 付 け ｣と い い ま す 。 ） が 開 始 さ れ ま し た が 、 同
年 ８ 月 ６日 に 公 表し た 「 株式 会 社 エイ チ ・ アイ ・ エスに よ る 当社 株 券 に対 す る公開 買 付 けに 関 す る
意 見 表 明（ 反 対） の お知 らせ 」 （ 以下 ｢８月 ６ 日付 けプ レ ス リリ ー ス｣と いい ます 。 ） にお い てお 知
ら せ し て お り ま す と お り 、 当 社 は 、 HIS公 開 買 付 け は 当 社 の 企 業 価 値 を 毀 損 す る お そ れ が あ る こ と
等 か ら 、 本 公 開 買 付 け に 対 し て 反 対 の 意 見 を 表 明 し 、 HIS公 開 買 付 け は 、 そ の 応 募 株 券 及 び 買 付 株
券がないまま、同年８月23日をもって終了いたしました。
他 方 、 ８ 月 ６ 日 付 け プ レ ス リ リ ー ス に お い て お 知 ら せ し て お り ま す と お り 、 当 社 は 、 HIS公 開 買
付 け に 関す る 公 表を 受 け、当 社 の 企業 価 値 の向 上 と、当 社 の 株主 の 皆 様に 適 正な価 格 で 当社 株 式 の
売 却 機 会を 提 供 する こ と 等を 目 的 とし 、 当 社自 ら 又は当 社 の フィ ナ ン シャ ル ・アド バ イ ザー を 通 じ
て 他 の 潜在 的 な買 収 者（ 以下 ｢ス ポン サ ー候 補 者｣と いい ま す 。） の 提案 を 求め る等 し て 、マ ー ケ ッ
ト ・ チ ェ ッ ク を 実 施 し 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 中 旬 以 降 、 複 数 の ス ポ ン サ ー 候 補 者 と の 間 で 、
HIS公 開 買 付 け よ り も 良 い 条 件 で 当 社 株 式 を 対 象 と し た 買 収 提 案 を 行 う 可 能 性 を 模 索 し て ま い り ま
した。
そ の 結 果 と して 、 令 和元 年（ 2019年 ） ８ 月 19日 よ り、ス ポ ン サ ー 候補 者 の うち １社 で あ っ た サ ッ
ポロ合同会社（以下、関係法人であるSapporo Holdings I LLCを通じてサッポロ合同会社に出資し
ているFortress Investment Group LLCとそのグループ を総称して、「 Fortress」といいます。）に
よ る 当 社 株式 に 対 する 公 開買 付 け （ 以下 ｢Fortress公開 買 付 け ｣と い い ます 。 ）が 開 始 さ れて お り 、
当 社 は 、 Fortress公 開買 付け を 開 始 す る にあ た っ て Fortressが 当 社 に 説 明し て いた 内 容 を 踏 ま え 、
Fortress公 開 買 付け は 当 社の 企 業 価 値及 び 株 主共 同 の利 益 の 更 なる 向 上 に資 す るも の で あ ると 判 断
し 、 同 年 ８月 16日 開催 の 取締 役 会 に おい て 、 Fortress公 開 買 付 けに 賛 同 し、 か つ、 当 社 株 式を 保 有
す る 株 主 の皆 様 に 対し て Fortress公 開 買 付け に 応 募する こ と を 推奨 す る 旨の 意 見を 決 議 い たし ま し
た 。 し かし な が ら、 本 日別途 公 表 した 「 サ ッポ ロ 合同会 社 に よる 当 社 株券 に 対する 公 開 買付 け に 関
す る 意 見 表明 （ 留 保） の お知 ら せ 」 にお い て お知 ら せし て お り ます と お り、 当 社は 、 Fortressか ら、
Fortress公 開 買 付 け の開 始後 に 、 Fortress公 開 買付 けが 株 主 共 同 の 利益 及 び 当 社の 企 業 価 値 の 更 な
る向上に資するものであることに懸念が生じる内容の提案及び説明を受けております。
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ま た 、 本 日別 途 公 表し た 「第 三 者 に よる 当 社 買収 提 案に 係 る 検 討結 果 の お知 ら せ」 に お い てお 知
ら せ し てお り ま すと お り、当 社 は 、 ス ポ ン サー 候 補者の う ち の１ 社 で あり 、 グロー バ ル に認 知 さ れ
て い る 世 界最 大 手の 投 資 ファ ン ド で ある 第 三者 よ り 、令 和 元 年 （ 2019年 ）９ 月 17日 付 及 び 同月 25日
付 で 、 当社 株 式に 対 する 公開 買 付 け （ 以 下｢本 提案 公開 買 付 け｣と いい ま す。 ） を 実 施 する こ と等 を
内 容 と する 法 的拘 束 力の ある 提 案 書 の 提 出を 受 けて おり ま す 。し か しな が ら、 当該 提 案 書の 内 容は 、
本 提 案 公開 買 付 けの 実 施が当 社 の 企業 価 値 の更 な る向上 に 資 する も の であ る ことに 懸 念 を生 じ さ せ
る内容でした。
こ の よ う に 、 当 社 は 、 HIS公 開 買 付 け に 関 す る 公 表 を 受 け 、 株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 及 び 当 社 の 企
業 価 値 の維 持 ・ 向上 の 実現を 目 的 とし て 、 複数 の スポン サ ー 候補 者 と の間 で 買収提 案 の 可能 性 を 模
索 し て まい り ま した が 、 その 結 果 とし て 当 社に 対 して買 収 提 案を す る に至 っ た スポ ン サ ー候 補 者 か
ら 受 け てい る 提 案及 び 説明内 容 を 踏ま え る と、 当 社が ス ポ ン サー 候 補 者に よ る 当社 の 買 収を 通 じ て
実現したい価値が正しく理解されていない可能性があると認識しております。
そ こ で 、 当社 は 、 当社 が スポ ン サ ー 候補 者 に よる 当 社の 買 収 を 通じ て 実 現し た い価 値 を 改 めて 明
確 に し 、株 主 共 同の 利 益の確 保 及 び当 社 の 企業 価 値の維 持 ・ 向上 に 資 する 買 収提案 を 受 ける こ と が
で き る よう に す ると と もに、 当 社 に対 す る 買収 の 実施又 は 提 案が な さ れた 場 合にお い て 、 当 該 買 収
提 案 に 対し て 恣 意性 を 排除し た 公 正な 判 断 を行 い 、もっ て 株 主共 同 の 利益 の 確保 及 び 当 社の 企 業 価
値 の 維 持 ・向 上 を実 現 す るこ と を 目 的と し て、 令 和 元年 （ 2019年 ）９ 月 27日 開 催の 取 締 役 会に お い
て、本基本方針を決議致しました。
当 社 は 、 スポ ン サ ー候 補 者そ の 他 第 三者 か ら 当社 株 式に 対 す る 公開 買 付 け 等 の 方法 に よ る 当社 に
対 す る 買収 の 実 施又 は 提案が な さ れた 場 合 には 、 本基本 方 針 に従 っ て 検討 を 行 った う え で、 当 該 買
収提案に対する当社の対応を決定いたします。
２．本基本方針の内容
（１）概要
当 社 は 、 ス ポ ンサ ー 候 補 者そ の 他 第 三 者 から 当 社 株 式に 対 す る 公 開 買付 け 等 の 方法 に よ る 当社
に対す る買 収の 実施 又は 提 案 （以 下「 本買 収提 案」 と いいま す。 ） が なさ れた 場 合には 、 以 下の
視点から検討を行ったうえで、本買収提案に対する当社の意見を決定いたします。
① 本買収提案が株主共同の利益の確保に資するものであるか
② 本買収提案が当社の企業価値の維持・向上に資するものであるか
当 社 は 、 株 主 共同 の 利 益 及び 当 社 の 企 業 価値 を 当 社 にお け る 「 広 義 の企 業 価 値 」と 位 置 付 け、
上記① につ いて 下記 「（ ２ ） 株主 共同 の利 益に つい て （上記 ①） 」を 踏ま えて 、 上記② につ いて
下記「 （３ ）当 社の 企業 価 値につ いて （上 記② ）」 を 踏まえ て、 それ ぞれ 慎重 に 検討し てま いり
ます。
か か る 当 社 の 考 え 方 は 、 経 済 産 業 省 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ６ 月 28日 に 公 表 し た 「 公 正 な M&Aの
在 り 方 に 関 す る 指 針 － 企 業 価 値 の 向 上 と 株 主 利 益 の 確 保 に 向 け て － 」 （ 別 添 １ ） に お い て 、 M&A
におい て尊 重さ れる べき 価 値とし て企 業価 値の 向上 と 一般株 主利 益の 確保 が指 摘 されて いる こと
や、判 例（ 最決 平成19年 ８ 月７日 ・平 成 19年（ 許） 第 30号） にお いて 、経 営支 配 権の取 得が 会社
の企業 価値 が毀 損し 、株 主 の共同 の利 益が 害す るこ と になる 場合 に、 会社 がこ れ を防止 する こと
が肯定されていることにも合致するものです。
（２）株主共同の利益について（上記①）
当 社 は 、 本 買 収提 案 が 株 主共 同 の 利 益 の 確保 に 資 す るも の で あ る か を判 断 す る にあ た っ て は、
本買収提案における当社株式の取得の対価が最も重要な要素であると考えております。
し た が っ て 、 株主 共 同 利 益の 観 点 か ら は 、本 買 収 提 案に お け る 当 社 株式 の 取 得 の対 価 が 高 額で
あるほど、株主共同の利益に資する買収提案であると判断いたします。
但 し 、 株 主 の 公平 性 の 観 点か ら は 、 す べ ての 当 社 の 株主 が 、 上 記 の 対価 を 得 て 当社 株 式 を 譲渡
する機 会が 確保 され るこ と が重要 であ るた め、 本買 収 提案が 、当 社の 株式 を上 限 なく取 得す るも
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の で あ る か ど う か （ 当 社 株 式 を 100％ 取 得 す る も の で あ る か ど う か ） に つ い て も 併 せ て 考 慮 い た
します。
（３）当社の企業価値について（上記②）
当 社 は 、 当 社 の企 業 価 値 にと っ て 、 そ の 源泉 で あ り 、か つ 、 重 要 な ステ ー ク ホ ルダ ー で あ る当
社の従 業員 の雇 用が 確保 さ れた上 で、 従業 員に とっ て 働きが いの ある 企業 であ り 続ける こと が極
めて重要であると考えております。
し た が っ て 、 本買 収 提 案 が当 社 の 企 業 価 値の 維 持 ・ 向上 に 資 す る も ので あ る と 判断 す る た めに
は、当 社の 従業 員の 雇用 が 確保さ れた 上で 、従 業員 に とって 働き がい のあ る企 業 であり 続け るこ
とを確保できる「仕組み」が採用されている必要があると考えております。
具 体 的 に は 、 単に 、 本 買 収提 案 の 時 点 に おけ る 労 働 条件 が 維 持 さ れ るだ け で は なく 、 従 業 員に
よる当 社の 企業 価値 の向 上 に対す る貢 献を 踏ま えた 労 働条件 の持 続的 な改 善を 実 現する こと がで
きる必 要が あり 、買 収提 案 者によ る当 社の 解体 や企 業 利益の 過度 な収 奪を 防止 す るため の「 仕組
み」が 採用 され てい るか ど うかが 、当 社の 企業 価値 の 維持・ 向上 に資 する もの で あるか どう かを
判断するうえで重要な要素となると考えております。
か か る 当 社 の 考 え 方 は 、 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 が 平 成 30年 （ 2018年 ） ６ 月 １ 日 に 公 表 し た
「コー ポレ ート ガバ ナン ス ・コー ド～ 会社 の持 続的 な 成長と 中長 期的 な企 業価 値 の向上 のた めに
～」（ 別添 ２） にお いて 、 会社の 持続 的な 成長 と中 長 期的な 企業 価値 を創 出す る 源泉と して 、従
業員によるリソースの提供や貢献が指摘されていることにも合致するものです。
（４）株主共同の利益と当社の企業価値が相反する場合の対応について
株 主 共 同 の 利 益と 、 当 社 の企 業 価 値 の 維 持・ 向 上 は 、通 常 は 一 致 す るも の と 考 えら れ ま す が、
これら が一 致せ ず、 株主 共 同の利 益と 当社 の企 業価 値 が相反 する こと も考 えら れ ます。 この よう
な場合、当社は、株主共同の利益と当社の企業価値のいずれもが重要であり、両者を合わせて
「広義 の企 業価 値」 であ る と捉え てい るた め、 両者 を 一致さ せる よう 合理 的な 努 力を行 うも のと
します。
（参考）「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」 （別添
１）
「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のた
めに～」（別添２）
以上
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（別添１）
経 済産業省 2019年6月28日
「 公正なM&Aの 在り方に 関す る指針 －企業価 値の向上 と株主利 益の確保 に向けて －」
3.4.4 対抗提案を受けた場合の対応
実際に対抗提案者が出現した場合には、その対抗提案が具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案
である限り、対象会社の取締役会や特別委員会としては、当該対抗提案の内容についても真摯に検討す
る必要があり、合理的な理由なくこれを拒絶することは適切とはいえない。
その上で、対象会社の企業価値の向上により資する買収提案と、一般株主が享受する利益（買収対
価）がより大きな買収提案とは、通常は一致するものと考えられるところ、例外的にこれらが一致せ
ず、一般株主が享受する利益がより大きな買収提案が他に存在する中で、対象会社の企業 価値の向上に
より資すると判断する買収提案に賛同する場合には、対象会社の取締役会および特別委員会は、その判
断の合理性について十分な説明責任を果たすことが望ましい。（※）
（※）いずれの買収提案が対象会社の企業価値の向上により資するかについては慎重な判断が求めら
れ、企業価値の概念を恣意的に拡大することにより、このような判断を不明確にすることは望
ましくない。
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（別添２）
東 京証券取 引所 2018年6月 1日
「 コーポレ ートガバ ナンス・ コード」
第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、
地域会社をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分
に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業
文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
考え方
上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルダーに
は、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社
会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期
的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であるこ
とを十分に認識すべきである。また、近時のグローバルな社会・環境問題等に対する関心の高まりを踏
まえれば、いわゆるESG（環境、社会、統治）問題への積極的・能動的な対応をこれらに含めることも
考えられる。
上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼすととも
に、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、という好循環の実現に資するものであ
る。
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