3258 ユニゾＨＤ 2019-09-27 16:05:00
当社への買収提案に対する対応の基本方針の概要 [pdf]
当社への買収提案に対する対応の基本方針の概要
令和元年（2019年）９月27日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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基本方針の策定の背景
1. 株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株式に対する公開買付け
• 令和元年（2019年）7月11日 当社株式に対する公開買付開始
• 本公開買付けは当社の企業価値を毀損するおそれがあること等から、本公開買付けに対して反対の意見表明
• 本公開買付けは、応募株券及び買付株券がないまま、８月23日をもって終了
2. フォートレス・グループによる当社株式に対する公開買付け
• 令和元年（2019年）８月19日 当社株式に対する公開買付開始。当社も賛同し、株主の皆様へ応募を推奨
• 本公開買付けの開始後、本公開買付けが株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するものであ
ることに懸念が生じる内容の提案及び説明を受ける
• ９月27日「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」 を公表
3. 第三者による当社買収提案
• グローバルに認知されている世界最大手の投資ファンドである第三者より、令和元年（2019年）９月17日付及び
同月25日付で、公開買付けを実施すること等を内容とする提案書を受領
• 提案書の内容は、本提案公開買付けの実施が当社の企業価値の更なる向上に資するものであることに懸念を
生じさせる内容
• ９月27日「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」（応諾せず）を公表
当社に対する買収の実施・提案がなされた場合、恣意性を排除した公正な判断を行い、
株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現することを目的として、
本基本方針を決議
• 令和元年（2019年） ９月27日公表の「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」をご参照ください。 1
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方針策定に当たっての基本的な考え方（１）
1. 経済産業省、最高裁判例、東京証券取引所に見る考え方
① 経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」（令和元年（2019年）６月28日公表）
M&Aにおいて尊重されるべき価値として、企業価値の向上と一般株主利益の確保を指摘
② 最高裁判例「ブルドックソース 対 スティールパートナーズ事件」（平成19年（2007年）８月７日）
経営支配権の取得が会社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を害することとなる場合に会
社がこれを防止する事を肯定
③ 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（平成30年（2018年）６月１日）
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を創出する源泉として、従業員によるリソースの提
供や貢献を指摘
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方針策定に当たっての基本的な考え方（２）
2. 当社の考え方
「広義の企業価値」の観点から検討を行い、意見を決定する
「広義の企業価値」とは
① 株主共同の利益
② 狭義の企業価値
その源泉であり、重要なステークホルダーである従業員の雇用が確保された上で、働きがいのある企業で
あり続けることを重視。そのための「仕組み」が採用されている必要がある
上記のいずれをも満たすことが選定上の必須事項
3. 「仕組み」を実現するための具体案
現状受けている買収提案との関係では、以下の仕組みが最善と思料
下記①～③を内容とする買収提案者との「合意書」の締結
① 「合意書」の当事者に今次新設の「ユニゾ従業員持株管理会社」を加える
② 買収提案者の取り分と出口の時期・方法を「合意書」に明記し、出口の時期・方法を従業員
会社が選択できる
③ 買収後、買収者の退出までの間、一定の企業体力を維持出来る「約諾」を備える
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基本方針の概要
「広義の企業価値」の観点から検討を行い、意見を決定する
広義の企業価値
最も高い買付価格の提案を選択
（１）株主共同の利益
併せて、当社の株式を上限なく（100％）取得
（２）狭義の企業価値
具体案
従業員の雇用確保と 買収提案者との「合意書」の締結
働きがいのある企業で ① 契約当事者に「ユニゾ従業員持株管理会
社（従業員会社）」が加わる
あり続けること
② 買収提案者のリターンと出口の時期・方
法を明記し、出口の時期・方法を従業員
会社が選択できる
③ 買収提案者の退出までの間、一定の企業
体力を維持出来る「約諾」が備わっている
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、当社への買収提案に対する対応の基本方針の概要をご説明するための参考資料
です。本公開買付けに関する当社の意見については、令和元年（2019年） ９月27日公表の「当
社への買収提案に対する対応の基本方針について」をご参照ください。
本資料に記載された情報は、公開情報を含め当社が信頼できると判断した情報源から入手し
ておりますが、当社は、その正確性、完全性、適切性、網羅性等について何ら保証するもので
はありません。
本資料には、当社及び当社グループに関連する見通しその他の将来に関する記述が含まれて
います。これらの将来に関する記述は、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくも
のであり、当該仮定に基づく見通しなどが結果的に正しくなるという保証はありません。様々な
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