3258 ユニゾＨＤ 2019-09-27 16:05:00
サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
令和元年（2019年）９月27日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
サッポロ合同会社による
当社株券に対する公開買付けに関する意見表明 （留保）のお知らせ
令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 19日 よ り 、 サ ッ ポ ロ 合 同 会 社 （ 以 下 ｢公 開 買 付 者 ｣と い い ま す 。 ） に よ る
当 社 の 普 通 株 式 （ 以 下 「 当 社 株 式 」 と い い ま す 。 ） に 対 す る 公 開 買 付 け （ 以 下 ｢本 公 開 買 付 け ｣と い
います。）が開始されております。
当社は、本公開買付け開始後における当社株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、今後の
応 募 の 見 通 し 及 び 本 公 開 買 付 け の 目 的 を 円 滑 に 達 成 す る 必 要 性 等 を 踏 ま え 、 関 係 法 人 で あ る Sapporo
Holdings I LLCを通じて公開買付者に出資しているFortress Investment Group LLC（以下「FIG」と
い い 、 FIGと そ の グ ル ー プ を 総 称 し て 、 以 下 「 Fortress」 と い い ま す 。 ） と の 間 で 、 本 公 開 買 付 け に
おける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。） の妥当性等
について、本公開買付け開始後も引き続き協議及び交渉を実施して参りましたが、当社は、本公開
買 付 け 開 始 後 の 当 該 協 議 及 び 交 渉 の 中 で Fortressか ら 受 け た 説 明 を 踏 ま え 、 公 開 買 付 者 が 本 公 開 買
付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）が当社
の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重に行 う必要がある
と 判 断 す る に 至 り ま し た 。 ま た 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 に 当 社 が 別 途 公 表 し た 「 第 三 者 に よ
る当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、グロ
ーバルに認知されている世界最大手の投資ファンドである第三者（以下「買収提案者」といいま
す 。 ） よ り 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 17日 付 で 、 当 社 株 式 １ 株 当 た り の 買 付 け 等 の 価 格 を 5,000円と
し、当社の発行する全ての株式（当社の保有する自己株式を除きます。）を取得することを目的と
する公開買付けを実施すること等を内容とする当社に対する新たな買収の提案に関する 法的拘束力
の あ る 提 案 書 （ 以 下 「 ９ 月 17日 提 案 書 」 と い い ま す 。 ） の 提 出 を 受 け 、 当 社 は 、 当 社 の 従 業 員 の 雇
用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」
を 確 保 す る た め 、 Fortressに 提 示 し た 本 合 意 書 （ ３ ． （ ２ ） ③ で 定 義 し ま す 。 以 下 同 じ と し ま す 。 ）
と 実 質 的 に 同 様 の 新 た な 合 意 書 を 提 案 し 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 20日 に は 、 買 収 提 案 者 よ り 、 か
かる「仕組み」が含まれていない合意書の修正案の提示を受けたため、同日中にかかる「仕組み」
を明記した再修正案を再提示し、当社から協議・交渉の要請を行ったにもかかわらず、当社が希望
す る よ う な 協 議 ・ 交 渉 の 機 会 が 得 ら れ な か っ た う え 、 最 終 的 に 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 25日 付 で 、
９ 月 20日 の 買 収 提 案 者 の 提 案 と 実 質 的 に 変 わ ら な い 提 案 書 （ 以 下 「 ９ 月 25日 提 案 書 」 と い い 、 ９ 月
17日 提 案 書 と 総 称 し て 、 以 下 「 本 提 案 書 」 と い い ま す 。 ま た 、 本 提 案 書 に よ る 買 収 提 案 者 に よ る 提
案を「本買収提案」といいます。）の提出を受けたため、当社は、後述の本基本方針を踏まえて検
討した結果、本提案書による本買収提案は、株主共同の利益の確保には資するものの、当社の企業
価値の向上に資するものではないため、広義の企業価値に資するものではない と判断し、当社は、
令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 に お い て 本 提 案 書 に よ る 本 買 収 提 案 に つ い て 、 当
社としては、応諾しないことを決議いたしました。
こ の よ う な 状 況 を 受 け 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 に 当 社 が 別 途 公 表 し た 「 当 社 へ の 買 収 提 案
1
に対する対応の基本方針について」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、当社の買収を
提案する者による当社の買収を通じて実現したい価値を改めて明確にし、 株主共同の利益の確保及
び当社の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができるようにするとともに、当社
に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意性を排除した公
正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現することを
目 的 と し て 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 に 対 す る 買 収 の 実 施 又 は
提 案 が な さ れ た 場 合 に お ける 当 社 の 基 本 方 針 （ 以 下 「本 基 本 方 針 」 と い い ま す 。 に つ い て 決 議 い た
）
しました。本基本方針は、株主共同の利益及び当社の企業価値を当社における「広義の企業価値」
と位置付けており、株主共同の利益については、買収提案における当社株式の取得の対価を最も重
要な要素であるとし、当社の企業価値については、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダ
ーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続ける
ことが極めて重要であるとして買収提案に対する対応を慎重に検討することを内容とするものです。
そ の う え で 、 当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 本 公 開 買 付 け 開 始
後 の 当 該 協 議 及 び 交 渉 の 中 で Fortressか ら 受 け た 説 明 も 踏 ま え 、 本 公 開 買 付 け に つ い て 、 本 基 本 方
針 に 沿 っ て 改 め て 検 討 い た し ま し た 。 そ の 結 果 、 当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 16日 に 公 表 し た
「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」
（ 以 下 「 ８ 月 16日 付 け 賛 同 表 明 プ レ ス リ リ ー ス 」 と い い ま す 。 ） に お い て 既 に お 知 ら せ し て お り ま
す、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かに
ついて意見を留保することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
こ れ に 伴 い 、 ８ 月 16日 付 け 賛 同 表 明 プ レ ス リ リ ー ス 及 び 令 和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 24日 に 公 表 し た
「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」の
内容を下記のとおり変更いたします。なお、変更箇所には下線を引いております。
記
３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（変更前）
当社は 、令 和元 年（ 2019年 ）８月16日 開催 の取 締役会 におい て、 下記 「（ ２）本 公開買
付 け に 関 する 意 見 の根 拠 及び 理 由 」 に記 載 の 根拠 及 び理 由 に 基 づき 、 本 公開 買 付け に 賛 同
し 、 か つ 、当 社 株 式を 保 有す る 株 主 の皆 様 に 対し て 本公 開 買 付 けに 応 募 する こ とを 推 奨 す
る旨の意見を表明することを決議いたしました。
なお、 上記 取締 役会決 議は 、下記 「 （ ６） 公正性 を担 保する ため の措 置及び 利益 相反を
回 避 す る ため の 措 置」 の 「 ④ 当 社 にお け る 取締 役 全員 の 承 認 及び 監 査 役全 員 の異 議 が な
い旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（変更後）
当社は 、令 和元 年（ 2019年 ）８月16日 開催 の取 締役会 におい て、 下記 「（ ２）本 公開買
付 け に 関 する 意 見 の根 拠 及び 理 由 」 に記 載 の 根拠 及 び理 由 に 基 づき 、 本 公開 買 付け に 賛 同
し 、 か つ 、当 社 株 式を 保 有す る 株 主 の皆 様 に 対し て 本公 開 買 付 けに 応 募 する こ とを 推 奨 す
る旨の意見を表明することを決議いたしました。
その後 、公 開買 付者 は、令 和元年 （ 2019年） ８月19日 から本 公開 買付 けを 開始い たしま
し た が 、 本公 開 買 付け 開 始後 に お け る当 社 株 主の 皆 様に よ る 本 公開 買 付 けへ の 応募 状 況 、
今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を踏まえ、
Fortress及 び 当 社 は、 本 公開 買 付 価 格 の妥 当 性 及 び当社 の 経 営 方 針等 に つ い て、本 公 開 買
付 け 開 始 後も 引 き 続き 協 議及 び 交 渉 を実 施 し て 参 り まし た が 、 当社 は 、 当該 協 議及 び 交 渉
の 中 で Fortressか ら受 け た提 案 及 び 説 明を 踏 ま え 、 本公 開 買 付 け が当 社 の 企 業価値 及 び 株
主 共 同 の 利益 の 更 なる 向 上に 資 す る もの か の 検討 を 改め て 慎 重 に行 う 必 要が あ ると 判 断 す
2
る に 至 り まし た 。 また 、 令和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 27日に 当 社 が 別途 公 表 した 「 第三 者 に よ
る 当 社 買 収提 案 に 係る 検 討結 果 の お 知ら せ 」 にお い てお 知 ら せ いた し ま した と おり 、 当 社
は 、 ９ 月 17日 提 案 書の 受 領後 、 当 社 は、 当 社 の従 業 員の 雇 用 が 確保 さ れ た上 で 、従 業 員 に
とって働きがいのある企業であり続けることを確保できる「仕組み」を確保するため、
Fortressに 提 示 し た本 合 意書 と 実 質 的 に同 様 の 新 たな合 意 書 を 提 案し 、 令 和 元年（ 2019年 ）
９ 月 20日 には 、 買 収提 案 者よ り 、 か かる 「 仕 組み 」 が含 ま れ て いな い 合 意書 の 修正 案 の 提
示 を 受 け たた め 、 同日 中 にか か る 「 仕組 み 」 を明 記 した 再 修 正 案を 再 提 示し 、 当社 か ら 協
議 ・ 交 渉 の要 請 を 行っ た にも か か わ らず 、 当 社が 希 望す る よ う な協 議 ・ 交渉 の 機会 が 得 ら
れ な か っ たう え 、 最終 的 に、 令 和 元 年（ 2019年 ）９ 月25日 付 で 、９ 月 20日の 買 収提 案 者 の
提 案 と 実 質的 に 変 わら な い ９ 月 25日 提案 書 の 提出 を 受け た た め 、 当 社 は 、上 記 の本 基 本 方
針 を 踏 ま えて 検 討 した 結 果、 本 提 案 書に よ る 本買 収 提案 は 、 株 主共 同 の 利益 の 確保 に は 資
す る も の の、 当 社 の企 業 価値 の 向 上 に資 す る もの で はな い た め 、広 義 の 企業 価 値に 資 す る
も の で は ない と 判 断し 、 当社 は 、 令 和元 年 （ 2019年 ）９ 月 27日 開催 の 当 社取 締 役会 に お い
て 、 本 提 案書 に よ る本 買 収提 案 に つ いて 、 当 社と し ては 、 応 諾 しな い こ とを 決 議い た し ま
した。
このよ うな 状況 を受 け 、令 和元年 （2019年） ９月27日 に当社 が別 途公 表し た「 当 社への
買 収 提 案 に対 す る 対応 の 基本 方 針 に つい て 」 に記 載 した と お り 、当 社 は 、 当 社 の買 収 を 提
案 す る 者 によ る 当 社の 買 収を 通 じ て 実現 し た い価 値 を改 め て 明 確に し 、 株主 共 同の 利 益 の
確 保 及 び 当社 の 企 業価 値 の維 持 ・ 向 上に 資 す る買 収 提案 を 受 け るこ と が でき る よう に す る
と と も に 、当 社 に 対す る 買収 の 実 施 又は 提 案 がな さ れた 場 合 に おい て 、 当該 買 収提 案 に 対
し て 恣 意 性を 排 除 した 公 正な 判 断 を 行い 、 も って 株 主共 同 の 利 益の 確 保 及び 当 社の 企 業 価
値 の 維 持 ・向 上 を 実現 す るこ と を 目 的と し て 、 令 和 元年 （ 2019年 ）９ 月 27日開 催の 取 締 役
会 に お い て、 本 基 本方 針 につ い て 決 議い た し まし た 。本 基 本 方 針は 、 株 主共 同 の利 益 及 び
当社の企業価値を「広義の企業価値」と位置付け、 広義の企業価値」の視点から買収提
「
案に対する対応を慎重に検討すること を内容とするものです。また、 広義の企業価値」
「
の う ち 、 当社 の 企 業価 値 につ い て は 、そ の 源 泉で あ り、 か つ 、 重要 な ス テー ク ホル ダ ー で
あ る 当 社 の従 業 員 の雇 用 が確 保 さ れ た上 で 、 従業 員 にと っ て 働 きが い の ある 企 業で あ り 続
けることが極めて重要であると考えております。
そのう えで 、当 社は 、令和 元年（ 2019年 ）９ 月27日開 催の取 締役 会に おい て、本 公開買
付 け 開 始 後 の当 該 協 議 及び交 渉 の 中 で Fortressか ら 受け た 説 明 も 踏ま え 、 本 公開買 付 け に
つ い て 、 本基 本 方 針に 沿 って 改 め て 検討 い た しま し た。 そ の 結 果、 当 社 は、 本 公開 買 付 け
に 賛 同 し 、か つ 、 当社 株 式を 保 有 す る株 主 の 皆様 に 対し て 本 公 開買 付 け に応 募 する こ と を
推 奨 す る 旨の 意 見 を撤 回 し、 本 公 開 買付 け 及 び本 公 開買 付 け へ の応 募 を 推奨 す る か 否 か に
ついて意見を留保することを決議いたしました。
なお、 上記 取締 役会決 議は 、下記 「 （ ６） 公正性 を担 保する ため の措 置及び 利益 相反を
回 避 す る ため の 措 置」 の 「 ④ 当 社 にお け る 取締 役 全員 の 承 認 及び 監 査 役全 員 の異 議 が な
い旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
（変更前）
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（前略）
当社としま しては、 前記の とおり、当 社を取り 巻く足 許の事業環 境の下で 、当社 の企業
価値を向上 させるた めに、 平成 31年（2019年）４ 月16日に本中期 経営計画 を策定 及び公表
し、当社の 「グロー バルな 成長と進化 」に向け た各種 施策を実施 するとも に、こ れらをさ
らに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図しているところ、
Fortressは、当社 の本中期 経営計画の 内容を十 分に理 解し、その 推進をサ ポート すること
3
を基本方針 として当 社に対 して買収提 案を行っ ており 、本中期経 営計画に 従った 各種施策
を加速させ、企業価値の向上を図るという当社の経営方針と合致しておりま す。
（中略）
また、当社は、下記「 ６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
（
の措置」の 「② 当 社にお ける独立し た特別委 員会の への諮問」 に記載の とおり 、本特別
委員会に対 して、 公 開買付 者による本 取引の是 非 につ いての諮問 を行い、 本特別 委員会よ
り 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 16日 付 け の 答 申 書 （ 以 下 「 本 答 申 書 」 と い い ま す 。 を 受 領
）
し ま し た （ 本 答 申 書 の 概 要 及 び 特 別 委 員 会 の 具 体 的 な 活 動 内 容 に つ い て は 、 下 記 「 ６）
（
公正性を担 保するた めの措 置及び利益 相反を回 避する ための措置 」の「② 当社 における
独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。 。
）
（変更後）
③ 本公開買付けに関する意見の理由
（前略）
当社としま しては、 前記の とおり、当 社を取り 巻く足 許の事業環 境の下で 、当社 の企業
価値を向上 させるた めに、 平成 31年（2019年）４ 月16日に本中期 経営計画 を策定 及び公表
し、当社の 「グロー バルな 成長と進化 」に向け た各種 施策を実施 するとも に、こ れらをさ
らに加速さ せ、本中 期経営 計画をより 前倒して 実現す ることを意 図してい るとこ ろ、 本公
開買付けを 開始す るにあ た って Fortressが当 社に説 明 していた内 容 によ れば、Fortressは、
当社の本中 期経営計 画の内 容を十分に 理解し、 その推 進をサポー トするこ とを基 本方針と
して当社に 対して買 収提案 を行ってお り、本中 期経営 計画に従っ た各種施 策を加 速させ、
企業価値の向上を図るという当社の経営方針と合致しておりました。
（中略）
また、当社は、下記「 ６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
（
の措置」の 「② 当 社にお ける独立し た特別委 員会の 設置」に記 載のとお り、本 特別委員
会に対して 、 公開買 付者に よる本取引 の是非 に ついて の諮問を行 い、本特 別委員 会より、
令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 16日 付 け の 答 申 書 （ 以 下 「 本 答 申 書 」 と い い ま す 。 を 受 領 し ま
）
し た （ 本 答 申 書 の 概 要 及 び 特 別 委 員 会 の 具 体 的 な 活 動 内 容 に つ い て は 、 下 記 「 ６ ） 公正
（
性を担保す るための 措置及 び利益相反 を回避す るため の措置 」の 「② 当 社にお ける独立
した特別委員会の設置」をご参照ください。 。
）
以上を踏ま え、当社 は、 令 和元年（2019年）８月16日 開催の取締 役会にお いて、 本公開
買付けに賛 同し、か つ、当 社株式を保 有する株 主の皆 様に対して 本公開買 付けに 応募する
ことを推奨 する旨の 意見を 表明するこ とを決議 し 、公 開買付者は 、令和元 年（ 2019年）８
月19日から本公開買付けを開始いたしました。
当社は 、 本 公開買 付け 開始 後にお ける 当社株 主の 皆様 による 本公 開買付 けへ の応 募状況、
今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を踏まえ、
Fortressと の 間 で 、本 公 開買 付 価 格 の 妥当 性 等 に ついて 、 本 公 開 買付 け 開 始 後も引 き 続 き
協 議 及 び 交渉 を 実 施し て おり 、 株 主 共同 の 利 益に 最 大限 配 慮 す る観 点 よ り、 本 公開 買 付 価
格を5,000円に引き上げることを要請して参りました。
当社は 、 本 公開 買付 け開 始 後の当 該協 議及 び交 渉の 中 で 、Fortressから 、本 取引 後の当
社 の 経 営 方針 に つ いて 、 当社 の ホ テ ル事 業 及 び当 社 グル ー プ が 所有 す る 不動 産 の信 託 受 益
権 そ の 他 の資 産 を 公開 買 付者 に 承 継 又は 移 転 させ る 会社 分 割 及 び吸 収 合 併等 の 再編 （ 以 下
「 本 再 編 」と い い ます 。 ）に つ い て の提 案 を 受け 、 その 内 容 の 説明 を 受 けて お り、 か か る
説 明 に よ れ ば、 Fortressは、 本 取 引 後 、当 社 の 一 部の事 業 及 び 資 産を 切 り 離 した上 で 、 当
社 を 実 質 的に 解 体す る ことを 視 野 に 入れ て いる 可 能性を 否 定 で きま せ ん。 ま た、本 再 編 後 、
当 社 に は 、 本公 開 買 付 けを開 始 す る に あた っ て Fortressが 当 社 に 説明 し て い た 、従 業 員 の
4
雇 用 条 件 の維 持 を 確実 に 担保 で き る だけ の 事 業及 び 資産 が 残 ら ず、 従 業 員の 雇 用及 び 労 働
条件が維持されない可能性もあります。当社より、これらの懸念を払拭するため、
Fortressに 対 し 、 当社 、 株式 会 社 ユ ニ ゾ従 業 員 持 株管理 会 社 （ 当 社の 役 員 は 含まれ て お ら
ず 、 当 社 の従 業 員 のみ を 株主 と し 、 本取 引 の 実行 後 に公 開 買 付 者 の 持 分 を取 得 し、 保 有 す
る こ と を 目 的 と し て 、 当 社 の 従 業 員 に よ っ て 設 立 さ れ た 法 人 と な り ま す 。 及 び Fortress
）
を 当 事 者 とす る 以 下の 内 容の 新 た な 合意 書 （ 以下 「 本合 意 書 」 とい い ま す。 ） の締 結 を 提
案 し 、 Fortressか らは 、 当該 合 意 書 に つい て 検 討 してい る 旨 の 連 絡を 受 け ま したが 、 そ の
後 、 令 和 元年 （ 2019年） ９月 27日 ま での 間 に おい て 、本 合 意 書 に関 す る 具体 的 な回 答 を 何
ら受けておりません。
本合意 書は 、 以 下のと おり 、株式 会社 ユニ ゾ従業 員持 株管理 会社 が当 社の経 営に 関与す
る こ と 、 本合 意 書 締結 日 時点 に お け る当 社 の 中期 経 営計 画 を 変 更す る 場 合、 株 式会 社 ユ ニ
ゾ 従 業 員 持 株 管理 会 社 の 事前 の 書 面 に よ る同 意 を 必 要と す る こ と 、 Fortressが Exitを す る
と き に は 、株 式 会 社ユ ニ ゾ従 業 員 持 株管 理 会 社が そ の方 法 を 選 択す る こ とな ど を内 容 と し
て お り 、 従業 員 が やり が いと 充 実 感 を持 っ て 仕事 に 取り 組 む こ とが で き る 「 仕 組み 」 を 実
現することができる内容になっています。
① 本公開買付けの実施
Fortressは 、 公 開 買 付 者 を し て 、 本 公 開 買 付 価 格 を 5,000円 と す る 等 の 買 付 条 件
に変更する旨を公表させた 上で、本公開買付けを維持 させるものとし（公開買付
者は、当社及びユニゾ従業 員持株管理会社の事前の書 面による同意を得ない限り 、
本合意書記載の公開買付けにおける買付条件（買付予定数の下限の引下げを含
む。 を変更せず、かつ、できないものとする。 、本公開買付けが成立した場合
） ）
であって、公開買付者が本 公開買付けによって当社株 式の全部を取得できなかっ
た場合には、Fortress及び 当社は、本公開買付けの完 了後速やかに、当社を公開
買付者の完全子会社とする ために必要な措置を行い、 かつ、 Fortressは、公開買
付者をしてこれを行わせる ものとすること （以下、か かる完全子会社化を「本完
全子会社化」という。 。
）
② 当社の遵守事項
当社は、合意書締結日から 本完全子会社化の完了まで の間、善良なる管理者の注
意をもって、合意書締結日 以前に行われていたのと実 質的に同一かつ通常 の業務
の範囲内においてその事業 を遂行し、かつ当社の子会 社をしてその事業を遂行さ
せ、その他当社及び当社の 子会社の財政状態、経営成 績、キャッシュフロー、事
業、資産、負債若しくは将 来の収益計画又はそれらの 見通しに重大な悪影響を及
ぼす行為を行わず、かつ、 当社の子会社をしてかかる 行為を行わせないものとす
ること。但し、当該行為を 行わないことにより 本完全 子会社化が完了しない場合
又は当社の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りではない。
③ 当社の経営の尊重
当社は、本公開買付けの成 立後及び 本完全子会社化の 完了後も、自ら の意思及び
株式会社ユニゾ従業員持株 管理会社との協議により当 社の経営を行うことができ 、
Fortressは、当社及び株式 会社ユニゾ従業員持株管理 会社の事前の同意なく 当社
の中期経営計画を変更する ことができず、 当社は、株 式会社ユニゾ従業員持株管
理会社の事前の書面による 同意を得たうえで、当社の 裁量により、物件の新規取
得及び売却をすることができること。
④ 取締役の指名権
本完全子会社化の完了後の 当社の取締役に関しては、 Fortressが、株式会社ユニ
ゾ従業員持株管理会社の事 前の同意を得たうえで、全 ての取締役を指名 できるこ
と。但し、上記③は、本④ に優先して適用されるもの とし、 Fortressは、完全子
会社化完了前の当社の意見 と株式会社ユニゾ従業員持 株管理会社の意見を尊重し、
かつ、自らが指名した取締役に、上記③の内容を遵守させること。
5
⑤ 従業員の処遇
(a) 当社の従業員について、現 在の水準と同等以上の労働 条件で雇用を維持 し、また 、
当社の従業員及び合意書締 結日以降新たに当社の従業 員となる者のうち、別途当
社が指定する当社の従業員 （但し、当社の現在の取締 役又は執行役員の地位を有
している者は除く。 に対して、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の株式を取
）
得する機会を与えること。
(b) Fortressは、本完全子会社 化の完了後速やかに、株式 会社ユニゾ従業員持株管理
会社に対して公開買付者の持分を取得させること。
⑥ 禁止行為
Fortressは、当社及び株式会社ユニゾ従業員持株管理 会社の事前の同意なく、当
社及びその子会社の組織再 編、解散その他これらに準 ずる行為（解散に準じるよ
うな事業の解体行為を含む。）を行わないものとすること。
⑦ 配当及びローン性資金の消滅
当 社 は 、 本 完 全 子 会 社 化 の 完 了 後 、 公 開 買 付 者 に 対 し て 、 IRR（ Internal Rate
of Return： 内 部 収 益 率）年 率 20％ をベ ー ス とし た 配当 を 実 施 する も の とし 、 具
体的な時期及び方法は株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が決定すること。
⑧ FortressによるExit
(a) FortressがExitをするとき には、以下の方法のうち、 株式会社ユニゾ従業員持株
管理会社が選択する方法により、これを実施することを確約すること。
①公開買付者による、Fortressの所有する公開買付者の持分の払戻し（当該払戻
しと同時に、匿名組合員（以下「本匿名組合員」という。 による公開買付者に
）
対する匿名組合出資について、公開買付者による払戻し、利益分配その他の方法
により消滅させる）
②サッポロ一般社団法人及びSapporo Holdings I LLCによる公開買付者の持分及
び本匿名組合員による公開買付者に対する匿名組合出資持分の第三者への譲渡
③公開買付者による当社株式の第三者への譲渡
④当社株式の取引所金融商品市場への再上場
(b) Fortressは 、 本 匿 名 組 合 員 を 実 質 的 に 支 配 し て お り 、 上 記 （ a） に 従 っ た Exitを
実行させる権限を有するこ とを確約し、合意書の有効 期間中は当該支配及び権限
を維持する。
当社は 、以 上の 状況を 踏ま え、本 公開 買付 けが 株 主共 同の利 益及 び 当 社の企 業価 値の更
な る 向 上 に資 す る もの か の検 討 を 改 めて 慎 重 に行 う 必要 が あ る と判 断 す るに 至 りま し た 。
ま た 、 本 日別 途 公 表し た 「第 三 者 に よる 当 社 買収 提 案に 係 る 検 討結 果 の お知 ら せ」 に お い
て お 知 ら せし た と おり 、 当社 は 、 買 収提 案 者 より 、 令和 元 年 （ 2019年 ） ９ 月 17日付 及 び 同
月25日付で、本提案書の提出を受けました。
このよ うな 状況 を受 け、 令 和元年 （2019年） ９月27日 に当社 が別 途公 表し た「 当 社への
買 収 提 案 に対 す る 対応 の 基本 方 針 に つい て 」 にお い てお 知 ら せ いた し ま した と おり 、 当 社
は 、 当 社 の買 収 を提 案 する者 に よ る 当社 の 買収 を 通じて 実 現 し たい 価 値を 改 めて明 確 に し 、
株 主 共 同 の利 益 の 確保 及 び当 社 の 企 業価 値 の 維持 ・ 向上 に 資 す る買 収 提 案を 受 ける こ と が
で き る よ うに す る とと も に、 当 社 に 対す る 買 収の 実 施又 は 提 案 がな さ れ た場 合 にお い て 、
当 該 買 収 提案 に 対 して 恣 意性 を 排 除 した 公 正 な判 断 を行 い 、 も って 株 主 共同 の 利益 の 確 保
及 び 当 社 の企 業 価 値の 維 持・ 向 上 を 実現 す る こと を 目的 と し て 、 令 和 元 年（ 2019年 ） ９ 月
27日 開 催 の取 締 役 会に お いて 、 本 基 本方 針 に つい て 決議 い た し まし た 。 本基 本 方針 は 、 株
主共同の利益及び当社の企業価値を「広義の企業価値」と位置付け、 広義の企業価値」
「
の視点から買収提案に対する対応を慎重に検討すること を内容とするものです。また、
「 広 義 の 企業 価 値 」の う ち、 当 社 の 企業 価 値 につ い ては 、 そ の 源泉 で あ り、 か つ、 重 要 な
ス テ ー ク ホル ダ ー であ る 当社 の 従 業 員の 雇 用 が確 保 され た 上 で 、従 業 員 にと っ て働 き が い
6
のある企業であり続けることが極めて重要であると考えております 。
そのう えで 、当 社は 、令和 元年（ 2019年 ）９ 月27日開 催の取 締役 会に おい て、 本 公開買
付 け 開 始 後 の当 該 協 議 及び交 渉 の 中 で Fortressか ら 受け た 説 明 も 踏ま え 、 本 公開買 付 け に
ついて、本基本方針に沿って改めて検討いたしました。
まず、株主共同の利益については、本買収提案において、公開買付価格が１株当たり
5,000円 と さ れ て い る こ と か ら す る と 、 本 買 収 提 案 と の 比 較 に お い て は 、 本 公 開 買 付 価 格
は 株 主 共 同 の利 益 の 観 点で劣 後 す る も ので あ り 、 また、 上 記 の と おり 、 当 社 は、 Fortress
に 対 し 、 本 公 開 買 付 価 格 を 5,000円 に 引 き 上 げ る こ と を 要 請 し て 参 り ま し た が 、 Fortress
からは、現時点で何ら回答を受けておりません。
次に、 当社 の企業 価値 、特 に従業 員の 保護の 観点 から は、本 基本 方針の とお り、 当社は、
当 社 の 企 業価 値 に は、 株 主利 益 の み なら ず 、 当社 を 取り 巻 く ス テー ク ホ ルダ ー の利 益 も 含
ま れ 、 特 に、 当 社 の企 業 価値 の 源 泉 であ り 、 当社 の 重要 な ス テ ーク ホ ル ダー で ある 当 社 の
従 業 員 の 保護 が 図 られ て いる か 否 か とい う 点 を重 要 視し て お り 、単 な る 雇用 機 会の 確 保 に
と ど ま ら ず、 当 社 が働 き がい の あ る 職場 を 継 続的 に 提供 す る と とも に 、 当社 に おい て 継 続
的 に 雇 用 され る こ とが 予 定さ れ る 従 業員 が 、 その 成 長や 年 功 に 応じ て 適 切な 処 遇改 善 を 実
現 で き る よう な 企 業体 力 を継 続 的 に 維持 す る こ と が 重要 で あ る と考 え て おり ま す。 当 社 の
従 業 員 の かか る 雇 用条 件 の確 保 の た めに は 、 本取 引 後に 、 当 社 の事 業 及 び資 産 の売 却 等 に
よ る 実 質 上の 解 体 を防 止 する 必 要 が あり 、 こ れら を 実現 す る こ とが 担 保 でき る 「仕 組 み 」
が 本 合 意 書に お い て合 意 され 、 当 社 が 公 開 買 付者 の 完全 子 会 社 とな っ た 後に お いて も 、 当
社 の 従 業 員を 保 護 する 方 策が 有 効 に 機能 す る こと が 不可 欠 で あ ると 考 え てお り ます 。 し か
し な が ら 、 本公 開 買 付け 開始 後 の 協 議 及び 交 渉 の中 で、 Fortressか ら 受 けた 説 明に よ る と 、
Fortressは 、 本 取 引後 、 当社 の 一 部 の 事業 及 び 資 産を切 り 離 し た 上で 、 当 社 を実質 的 に 解
体 す る こ とを 視 野 に入 れ てい る 可 能 性を 否 定 でき ま せん 。 ま た 、本 再 編 後、 当 社に は 、 本
公 開 買 付 け を開 始 す る にあた っ て Fortressが 当社 に 説明 し て い た 、従 業 員 の 雇用条 件 の 維
持 を 確 実 に担 保 で きる だ けの 事 業 及 び資 産 が 残ら ず 、従 業 員 の 雇用 及 び 労働 条 件が 維 持 さ
れ な い 可 能性 も あ りま す 。上 記 の と おり 、 当 社は 、 本合 意 書 に おい て 、 当社 の 事業 及 び 資
産 の 売 却 等に よ る 実質 上 の解 体 を 防 止す る と とも に 、こ れ ら を 実現 す る こと が 担保 で き る
「 仕 組 み 」 が 合 意 さ れ る よ う 、 本 合 意 書 の 締 結 を Fortressに 提 案 し た も の の 、 令 和 元 年
（ 2019年 ） ９月 27日 まで の間 に お い て、 本 合 意書 に 関す る 具 体 的な 回 答 を何 ら 受け て お ら
ず 、 本 公 開 買付 け 開 始 後の協 議 及 び 交 渉の 中 で 、 Fortressか ら 受 け た説 明 も 踏 まえ る と 、
本公開買付けは、本基本方針に沿うものではない可能性があると判断するに至りました。
そこで 、当 社は 、令 和元年 （ 2019年 ）９ 月27日開 催の 取締役 会 に おい て、 本公開 買付け
に 賛 同 し 、か つ 、 当社 株 式を 保 有 す る株 主 の 皆様 に 対し て 本 公 開買 付 け に応 募 する こ と を
推 奨 す る 旨の 意 見 を撤 回 し、 本 公 開 買付 け 及 び本 公 開買 付 け へ の応 募 を 推奨 す る か 否 か に
ついて意見を留保することを決議いたしました。
なお、当社は、下記「 ６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
（
の措置」の 「② 当 社にお ける独立し た特別委 員会の 設置」に記 載のとお り、 本 公開買付
け開始後にFortressから受 けた説明を 踏まえ、 本特別 委員会に対 して、改 めて、 公開買付
者による本 取引の是 非 につ いての諮問 を行い、 本特別 委員会より 、令和元 年（ 2019年）９
月 27日 付 け の 答 申 書 （ 以 下 「 ９ 月 27日 付 け 答 申 書 」 と い い ま す 。 を 受 領 し て お り ま す
）
（ ９ 月 27日 付 け 答 申 書 の 概 要 及 び 特 別 委 員 会 の 具 体 的 な 活 動 内 容 に つ い て は 、 下 記 「 ６ ）
（
公正性を担 保するた めの措 置及び利益 相反を回 避する ための措置 」の「② 当社 における
独立した特別委員会の設置」をご参照ください。 。
）
（３）算定に関する事項
7
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
（変更前）
当社は、Ｈ ＩＳ公開 買付価 格の妥当性 を評価・ 検討す るにあたり 、当社及 び ＨＩ Ｓから
独立した株 式価値算 定機関 と してＫＰ ＭＧ、Ｚ ＥＣＯ Ｏ及びベネ ディに対 して当 社株式の
株式価値の 算定を依 頼し、 それぞれの 株式価値 算定機 関から、本 株式価値 算定書 を取得い
たしました。
そして、当 社は、 Ｋ ＰＭＧ 、ＺＥＣＯ Ｏ 及びベ ネディ が 当社及び ＨＩＳの みなら ず 、公
開買付者か らも独立 した株 式価値算定 機関であ ること から、本公 開買付け との関 係でも、
本公開買付 価格の検 討を行 うにあたり 、当社取 締役会 の意思決定 過程にお ける公 正性を担
保すべく、 ＫＰＭＧ 、ＺＥ ＣＯＯ及び ベネディ から取 得した各株 式価値算 定書を 参照する
こととしま した。な お、当 社は、本公 開買付価 格の公 正性に関す る意見（ フェ ア ネスオピ
ニオン）を 取得して おりま せん。また 、 ＫＰＭ Ｇ、Ｚ ＥＣＯＯ及 びベネデ ィは、 当社、公
開買付者及 び ＨＩＳ の関連 当事者には 該当せず 、本公 開買付けに 関して重 要な利 害関係を
有しておりません。
（変更後）
当社は、Ｈ ＩＳ公開 買付価 格の妥当性 を評価・ 検討す るにあたり 、当社及 び ＨＩ Ｓから
独立した株 式価値算 定機関 と してＫＰ ＭＧ、Ｚ ＥＣＯ Ｏ及びベネ ディに対 して当 社株式の
株式価値の 算定を依 頼し、 それぞれの 株式価値 算定機 関から、本 株式価値 算定書 を取得い
たしました。
そして、当 社は、 Ｋ ＰＭＧ 、ＺＥＣＯ Ｏ 及びベ ネディ が 当社及び ＨＩＳの みなら ず 、公
開買付者か らも独立 した株 式価値算定 機関であ ること から、本公 開買付け との関 係でも、
本公開買付 価格の検 討を行 うにあたり 、当社取 締役会 の意思決定 過程にお ける公 正性を担
保すべく、 ＫＰＭＧ 、ＺＥ ＣＯＯ及び ベネディ から取 得した各株 式価値算 定書を 参照する
こととしま した。な お、当 社は、本公 開買付価 格の公 正性に関す る意見（ フェア ネスオピ
ニオン）を 取得して おりま せん。また 、 ＫＰＭ Ｇ、Ｚ ＥＣＯＯ及 びベネデ ィは、 当社、公
開買付者及 び ＨＩＳ の関連 当事者には 該当せず 、本公 開買付けに 関して重 要な利 害関係を
有しておりません。
なお、当社 は、 本 公開買付 けの開始後 に Fortressから 受けた本再 編に係 る提案及 び説明
を踏まえて 本公開買 付価格 の検討を行 うにあた り、新 たに 当社株 式 の株式 価値に 関する 株
式価値算定書を取得しておりません。
（５） 本公開買付け後の組 織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
① 株式売渡請求
（変更前）
公開買付者 は、本公 開買付 けの成立に より、公 開買付 者の所有す る当社の 議決権 の合計
数が当社の 総株主の 議決権 の数の 90％ 以上とな り、公 開買付者が 会社法（ 平成 17年法律第
86号 。 そ の 後 の 改 正 を 含 み ま す 。 以 下 同 じ で す 。 ） 第 179条 第 １ 項 に 規 定 す る 特 別 支 配 株
主となる場 合には、 本公開 買付けの決 済の完了 後速や かに、会社 法第２編 第２章 第４節の
２の規定に基 づき、当 社の 株主（公開買 付者及び 当社 を除きます。 ）の皆様 の全 員に対し、
その所有する 当社株式 の全 部を売り渡す ことを請 求（ 以下「株式売 渡請求」 とい います。）
する予定と のことで す。株 式売渡請求 において は、当 社株式１株 当たりの 対価と して、本
公開買付価 格と同額 の金銭 を当社の株 主（公開 買付者 及び当社を 除きます 。）の 皆様に対
して交付す ることを 定める 予定 とのこ とです。 この場 合、公開買 付者は、 その旨 を当社に
通知し、当 社に対し 株式売 渡請求の承 認を求め ます。 当社が取締 役会決議 により 株式売渡
請求を承認 した場合 には、 関係法令の 定める手 続に従 い、当社の 株主の個 別の承 諾を要す
ることなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主
（公開買付 者及び当 社を除 きます。） の皆様の 全員か らその所有 する当社 株式の 全部を取
8
得します。 そして、 当該各 株主の皆様 が所有し ていた 当社株式１ 株当たり の対価 として、
公開買付者 は、当該 各株主 に対し、本 公開買付 価格と 同額の金銭 を交 付す る予定 とのこと
で す 。 な お 、 当 社 は 、 公 開 買 付 者 よ り 株 式 売 渡 請 求 を し よ う と す る 旨 及 び 会 社 法 第 179条
の２第１項 各号の事 項につ いて通知を 受けた場 合には 、当社取締 役会にお いて、 公開買付
者による株 式売渡請 求を承 認する予定 です。 株 式売渡 請求がなさ れた場合 につい ては、会
社 法 第 179条 の ８ そ の 他 関 係 法 令 の 定 め に 従 っ て 、 当 社 の 株 主 の 皆 様 は 、 裁 判 所 に 対 し て 、
その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
（変更後）
公開買付者 は、本公 開買付 けの成立に より、公 開買付 者の所有す る当社の 議決権 の合計
数が当社の 総株主の 議決権 の数の 90％ 以上とな り、公 開買付者が 会社法（ 平成 17年法律第
86号 。 そ の 後 の 改 正 を 含 み ま す 。 以 下 同 じ で す 。 ） 第 179条 第 １ 項 に 規 定 す る 特 別 支 配 株
主となる場 合には、 本公開 買付けの決 済の完了 後速や かに、会社 法第２編 第２章 第４節の
２の規定に基 づき、当 社の 株主（公開買 付者及び 当社 を除きます。 ）の皆様 の全 員に対し、
その所有する 当社株式 の全 部を売り渡す ことを請 求（ 以下「株式売 渡請求」 とい います。）
する予定と のことで す。株 式売渡請求 において は、当 社株式１株 当たりの 対価と して、本
公開買付価 格と同額 の金銭 を当 社の株 主（公開 買付者 及び当社を 除きます 。）の 皆様に対
して交付す ることを 定める 予定とのこ とです。 この場 合、公開買 付者は、 その旨 を当社に
通知し、当 社に対し 株式売 渡請求の承 認を求め ます。 当社が取締 役会決議 により 株式売渡
請求を承認 した場合 には、 関係法令の 定める手 続に従 い、当社の 株主の個 別の承 諾を要す
ることなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主
（公開買付 者及び当 社を除 きます。） の皆様の 全員か らその所有 する当社 株式の 全部を取
得します。 そして、 当該各 株主の皆様 が所有し ていた 当社株式１ 株当 たり の対価 として、
公開買付者 は、当該 各株主 に対し、本 公開買付 価格と 同額の金銭 を交付す る予定 とのこと
です。なお 、当社は 、本公 開買付けが 成立し、 公開買 付者より株 式売渡請 求をし ようとす
る 旨 及 び 会 社 法 第 179条 の ２ 第 １ 項 各 号 の 事 項 に つ い て 通 知 を 受 け た 場 合 の 対 応 に つ い て
は 引 き 続 き 検 討 し て ま い り ま す 。 株 式 売 渡 請 求 が な さ れ た 場 合 に つ い て は 、 会 社 法 第 179
条の８その 他関係法 令の定 めに従って 、当社の 株主の 皆様は、裁 判所に対 して、 その所有
する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
（変更前）
他方で、本 公開買付 けの成 立後、公開 買付者の 所有す る当社の議 決権の合 計数が 当社の
総 株 主 の 議 決 権 の 数 の 90％ 未 満 で あ る 場 合 に は 、 公 開 買 付 者 は 、 当 社 に 対 し 、 会 社 法 第
180条 に 基 づ き 当 社 株 式 の 併 合 （ 以 下 「 株 式 併 合 」 と い い ま す 。 ） を 行 う こ と 及 び 株 式 併
合の効力発 生を条件 として 単元株式数 の定めを 廃止す る旨の定款 変更を行 うこと を付議議
案に含む臨 時株主総 会（以 下「本臨時 株主総会 」とい います。） を開催す ること を、本公
開買付けの 決済の完 了後速 やかに、当 社に要請 する予 定とのこと です。 本 臨時株 主総会の
開催時期等 について は、公 開買付 者と 当社にて 協議の 上、決定次 第、当社 が速や かに公表
する予定で す。 公開 買付者 は、本臨時 株主総会 におい て上記各議 案に賛成 する予 定とのこ
とです。
本臨時株主 総会にお いて株 式併合の議 案につい てご承 認をいただ いた場合 には、 株式併
合がその効 力を生ず る日に おいて、当 社の株主 の皆様 は、本臨時 株主総会 におい てご承認
をいただい た株式併 合の割 合に応じた 数の当社 株式を 所有するこ ととなり ます。 株式併合
をすること により株 式の数 に１株に満 たない端 数が生 じるときは 、当社の 株主の 皆様に対
し て 、 会 社 法 第 235条 そ の 他 の 関 係 法 令 の 定 め る 手 続 に 従 い 、 当 該 端 数 の 合 計 数 （ 合 計 し
た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
す。）に相 当する当 社株式 を当社又は 公開買付 者に売 却すること 等によっ て得ら れる金銭
9
が交付され ることに なりま す。当該端 数の合計 数に相 当する当社 株式の売 却価格 について
は、当該売 却の結果 、本公 開買付けに 応募しな かった 当社の各株 主（公開 買付者 及び当社
を除きます 。）の皆 様に交 付される金 銭の額が 、本公 開買付価格 に当該各 株主が 所有して
いた当社株 式の数を 乗じた 価格と同一 となるよ う設定 した上で、 裁判所に 対して 任意売却
許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
また、株式 併合の割 合は、 本日現在に おいて未 定です が、公開買 付者のみ が当社 株式の
全て（当社 が所有す る自己 株式を除き ます。） を所有 することと なるよう 、本公 開買付け
に応募しな かった当 社の株 主（公開買 付者及び 当社を 除きます。 ）の所有 する当 社株式の
数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
株式併合が なされた 場合で あって、株 式併合を するこ とにより株 式の数に １株に 満たな
い端数が生 じるとき は、会 社法第 182条 の４及び 第 182条の５その 他の関係 法令の 定めに従
い、当社の 株主の皆 様は、 当社に対し 、自己の 所有す る株式のう ち１株に 満たな い端数と
なるものの 全部を公 正な価 格で買い取 ることを 請求す ることがで きる旨及 び裁判 所に対し
て当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
なお、本公 開買付け は、本 臨時株主総 会におけ る当社 の株主の皆 様の賛同 を勧誘 するも
のでは一切ないとのことです。
上記①及び ②の各手 続につ いては、関 係法令に ついて の改正、施 行及び当 局の解 釈等の
状況、並び に本公開 買付け 後の公開買 付者によ る当社 株式の所有 状況又は 公開買 付者 以外
の当社の株 主の皆様 の当社 株式の所有 状況等に よって は、実施に 時間を要 し、又 は実施の
方法に変更 （本公開 買付け の成立によ り、公開 買付者 の所有する 当社の議 決権の 合計数が
当社の総株 主の議決 権の数 の 90％以上 となった 場合に おいて、上 記①の手 続に代 えて上記
②の手続を行うことを含みます。）が生じる可能性があるとのことです。
但し、その 場合でも 、本公 開買付けが 成立した 場合に は、本公開 買付けに 応募し なかっ
た当社の株 主（公開 買付者 及び当社を 除きます 。）の 皆様に対し ては、最 終的に 金銭を交
付する方法 が採用さ れる予 定とのこと です。 そ の場合 に当該各株 主の皆様 に交付 される金
銭の額につ いては、 本公開 買付価格に 当該各株 主が所 有していた 当社株式 の数を 乗じた価
格と同一に なるよう 算定す る予定との ことです 。もっ とも、株式 売渡請求 に関す る売買価
格の決定の 申立て又 は株式 併合につい ての株式 買取請 求に関する 価格の決 定の申 立てがな
された場合 において 、当社 株式の売買 価格又は 株式買 取請求に関 する価格 は、最 終的に裁
判所が判断することになるとのことです。
以上の各場 合におけ る具体 的な手続及 びその実 施時期 等について は、当社 と協議 の上、
決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公 開買付け への応 募又は上記 の各手続 におけ る税務上の 取扱いに ついて は、当
社の株主の皆 様が自ら の責 任にて税務専 門家にご 確認 いただきます ようお願 いい たします。
（変更後）
他方で、本 公開買付 けの成 立後、公開 買付者の 所有す る当社の議 決権の合 計数が 当社の
総 株 主 の 議 決 権 の 数 の 90％ 未 満 で あ る 場 合 に は 、 公 開 買 付 者 は 、 当 社 に 対 し 、 会 社 法 第
180条 に 基 づ き 当 社 株 式 の 併 合 （ 以 下 「 株 式 併 合 」 と い い ま す 。 ） を 行 う こ と 及 び 株 式 併
合の効力発 生を条件 として 単元株式数 の定めを 廃止す る旨の定款 変更を行 うこと を付議議
案に含む臨 時株主総 会（以 下「本臨時 株主総会 」とい います。） を開催す ること を、本公
開買付けの 決済の完 了後速 やかに、当 社に要請 する予 定とのこと です。 公 開買付 者からか
かる要請を 受けた場 合の対 応について は引き続 き検討 してまいり ます。 公 開買付 者は、本
臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
10
本臨時株主 総会にお いて株 式併合の議 案につい てご承 認をいた だ いた場合 には、 株式併
合がその効 力を生ず る日に おいて、当 社の株主 の皆様 は、本臨時 株主総会 におい てご承認
をいただい た株式併 合の割 合に応じた 数の当社 株式を 所有するこ ととなり ます。 株式併合
をすること により株 式の数 に１株に満 たない端 数が生 じるときは 、当社の 株主の 皆様に対
し て 、 会 社 法 第 235条 そ の 他 の 関 係 法 令 の 定 め る 手 続 に 従 い 、 当 該 端 数 の 合 計 数 （ 合 計 し
た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
す。）に相 当する当 社株式 を当社又は 公開買付 者に売 却すること 等によっ て得ら れる金銭
が交付され ることに なりま す。当該端 数の合計 数に相 当する当社 株式の売 却価格 について
は、当該売 却の結果 、本公 開買付けに 応募しな かった 当社の各株 主（公開 買付者 及び当社
を除きます 。）の皆 様に交 付される金 銭の額が 、本公 開買付価格 に当該各 株主が 所有して
いた当社株 式の数を 乗じた 価格と同一 となるよ う設定 した上で、 裁判所に 対して 任意売却
許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
また、株式 併合の割 合は、 本日現在に おいて未 定です が、公開買 付者のみ が当社 株式の
全て（当社 が所有す る自己 株式を除き ます。） を所有 することと なるよ う 、本公 開買付け
に応募しな かった当 社の株 主（公開買 付者及び 当社を 除きます。 ）の所有 する当 社株式の
数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
株式併合が なされた 場合で あって、株 式併合を するこ とにより株 式の数に １株に 満たな
い端数が生 じるとき は、会 社法第 182条 の４及び 第 182条の５その 他の関係 法令の 定めに従
い、当社の 株主の皆 様は、 当社に対し 、自己の 所有す る株式のう ち１株に 満たな い端数と
なるものの 全部を公 正な価 格で買い取 ることを 請求す ることがで きる旨及 び裁判 所に対し
て当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
なお、本公 開買付け は、本 臨時株主総 会におけ る当社 の株主の皆 様の賛同 を勧誘 するも
のでは一切ないとのことです。
上記①及び ②の各手 続につ いては、関 係法令に ついて の改正、施 行及び当 局の解 釈等の
状況、並び に本公開 買付け 後の公開買 付者によ る当社 株式の所有 状況又は 公開買 付者以外
の当社の株 主の皆様 の当社 株式の所有 状況等に よって は、実施に 時間を要 し、又 は実施の
方法に変更 （本公開 買付け の成立によ り、公開 買付者 の所有する 当社の議 決権の 合計数が
当社の総株 主の議決 権の数 の 90％以上 となった 場合に おいて、上 記①の手 続に代 えて上記
②の手続を行うことを含みます。）が生じる可能性があるとのことです。
但し、その 場合でも 、本公 開買付けが 成立した 場合に は、本公開 買付けに 応募し なかっ
た当社の株 主（公開 買付者 及び当社を 除きます 。）の 皆様に対し ては、最 終的に 金銭を交
付する方法 が採用さ れる予 定とのこと です。そ の場合 に当該各株 主の皆様 に交付 される金
銭の額につ いては、 本公開 買付価格に 当該各株 主が所 有していた 当社株式 の数を 乗じた価
格と同一に なるよう 算定す る予定との ことです 。もっ とも、株式 売渡請求 に関す る売 買価
格の決定の 申立て又 は株式 併合につい ての株式 買取請 求に関する 価格の決 定の申 立てがな
された場合 において 、当社 株式の売買 価格又は 株式買 取請求に関 する価格 は、最 終的に裁
判所が判断することになるとのことです。
以上の各場 合におい て公開 買付者から 要請を受 けた場 合の対応に ついては 、引き 続き検
討してまいります。
なお、本公 開買付け への応 募又は上記 の各手続 におけ る税務上の 取扱いに ついて は、当
社の株主の皆 様が自ら の責 任にて税務専 門家にご 確認 いただきます ようお願 いい たします。
（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置意見の内容
（変更前）
11
② 当社における独立した特別委員会の設置
（後略）
（変更後）
② 当社における独立した特別委員会の設置
（中略）
その後、令 和元年（2019年 ）８月19日 から、公 開買付 者は本公開 買付けを 開始し ました
が、本公開 買付けの 開始後 に おける当 社の株主 による 本公開買付 けへの応 募状況 、今後の
応募の見通 し及び本 取引を 円滑に実現 する必要 性等を 踏まえ、本 公開買付 価格の 妥当性及
び今後の経 営方針等 につい て、本公開 買付けの 開始後 も引き続き 公開買付 者と協 議及び交
渉を実施し ておりま した。 当該協議及 び交渉の 中で、 Fortressから受け た 本再編 に係る提
案及び説明 を踏まえ て、当 社は、当社 取締役会 の意思 決定過程に おける恣 意性の おそれを
排除し、そ の公正性 及び透 明性を確保 すること を目的 として、 令 和元年（ 2019年 ）９月26
日、本特別 委員会に 対して 、本公開買 付けに賛 同し、 かつ、当社 株式を保 有する 株主の皆
様に対して 本公開買 付けに 応募するこ とを推奨 する旨 の意見を撤 回し、本 公 開買 付け及び
本公開買付 けへの応 募を推 奨するか否 かについ て意見 を留保する ことが適 当か 、 改めて諮
問いたしました。
そして、本 特別委員 会は、 令和元年（2019年）９ 月26日及び同月27日に開 催され 、本諮
問事項につ いて、 本 公開買 付けの開始 後に Fortressか ら受けた本 再編にか かる提 案及び 説
明を踏まえ、改めて、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
このような 経緯の下 で、本 特別委員会 は、 本諮 問事項 について慎 重に協議 及び検 討をし
た結果、当 社に対し て、令 和元年（ 2019年）９月27日 に、大要、 以下の内 容の９ 月 27日付
け 答 申 書 を 提 出 い た し ま し た 。 な お 、 ９ 月 27 日 付 け 答 申 書 に お い て 、 本 答 申 書 記 載 の
「 DCF法 に よ る 算 定 結 果 の 中 央 値 よ り も 高 い 価 格 で あ る こ と 」 に つ い て は 、 DCF法 に よ る
「
算定結果の レンジの 範囲内 であること 」の誤記 である ため、これ を訂正 す ること とされて
おります。
(a) Fortressの従前の説明内容
本取引を 通じて Fortressが 当社にも たらす 企業価 値向 上施策に 関して 、本公 開買 付
け を 開 始 す る に あ た っ て 、 Fortressは 、 (i)国 内 外 の 不 動 産 事 業 に お い て は 、 戦 略
的な資本 的支出に よる更 な るバリュ ーアッ プを図る と ともに、 より多 様な仕入 れ ・
売却機会 を確保す ること が 必要であ り、ホ テル事業 に おいては 、客室 単価と稼 働 率
の適正な バランス を維持 し ながら収 益の最 大化及び 安 定化を図 るとと もに、良 質 な
開発条件 を通じて 、ホテ ル ポートフ ォリオ を拡大す る こと等が 不可欠 であるこ と 、
(ii)Fortressの有す る資金 基盤、不 動産 運用に 関する ノウハウ 、ネ ットワ ーク、 人
的リソー スその他 の経営 資 源を機動 的に投 入し、当 社 との間で これら の施策を 迅 速
かつ着実 に実現す るため に は、少数 株主と の利益相 反 の おそれ を排し て、当社 を 公
開 買 付 者 の 完 全 子 会 社 と す る こ と が 必 要 不 可 欠 で あ る こ と 、 (iii)本 公 開 買 付 け 及
び本取引 による当 社の完 全 子会社化 の実施 後も、公 開 買付者は 、当社 の事業の 特 性
や当社の 強みを十 分に活 か した経営 を行い 、当社事 業 の強化を 図る方 針である こ と
を説明していた。
(b) 本公開買付け開始後のFortressの説明及び提案の内容
本公開買 付け開 始後、 当社 は、 Fortressか ら、本 取引 後の当社 の経営 方針に つい て、
本再編に ついての 提案を 受 け、その 内容の説 明を受 け ており、 かかる説 明によ れ ば、
(i)Fortressは 、 本 取 引 後 、 当 社 の 一 部 の 事 業 及 び 資 産 を 切 り 離 し た 上 で 、 当 社 を
実質的に 解体す ること を視 野に入れ ている 可能性 を否 定できず 、 (ii)本 再編後 、 当
社には、 本公開 買付け を開 始するに あたっ て Fortressが当社に 説明し ていた 、従 業
員の雇用 条件の維 持を確 実 に担保で きるだ けの事業 及 び資産が 残らず 、従業員 の 雇
用及び労働条件が維持されない可能性もある。
12
(c) 当社の検討状況
これに対 して、当 社は、 外 部専門家 を選任 して検討 を した結果 、当社 より、上 記 の
懸念を払 拭する ため、 Fortressに対し 、株式 会社ユ ニ ゾ従業員 持株管 理会社 （当 社
の役員は 含まれて おらず 、 当社の従 業員の みを株主 と し、本取 引の実 行後に公 開 買
付者の持 分を取得 し、保 有 すること を目的 として、 当 社の従業 員によ って設立 さ れ
た法人 ）及び Fortressを当 事者と する本 合意書 の締 結 を提案 し、 Fortressからは 本
合意書に ついて 検討し てい る 旨の連 絡を受 けた が 、そ の後令和 元年 （2019年） ９ 月
27日まで の間にお いて、 本 合意書に 関する 具体的な 回 答を何ら 受けて いない。 本 合
意書は、 株式会社 ユニゾ 従 業員持株 管理会 社が当社 の 経営に関 与する こと、本 合 意
書締結日 時点にお ける当 社 の中期経 営計画 を変更す る 場合、株 式会社 ユニゾ従 業 員
持株管理 会社の 事前 の書面 による同 意を必 要と するこ と、 FortressがExitをす る と
きには、 株式会社 ユニゾ 従 業員持株 管理会 社がその 方 法を選択 するこ となどを 内 容
としてお り、従業 員がや り がいと充 実感を 持って仕 事 に取り組 むこと ができる 「 仕
組み」を実現することができる内容になっている。
当社は、 以上の状 況を踏 ま え、本公 開買付 けが 株主 共 同の利益 及び 当 社の企業 価 値
の更なる 向上に資 するも の かの検討 を改め て慎重に 行 う必要が あると 判断する に 至
った。ま た、当 社は、 買収 提案者よ り、令 和元年 （2019年）９ 月17日 付及び 同月 25
日付で、本提案書の提出を受けた。
このよう な 状況を 受け、 当 社は、当 社の買 収を提案 す る者によ る当社 の買収を 通 じ
て実現し たい価値 を改め て 明確にし 、株主 共同の利 益 の確保及 び当社 の企業価 値 の
維持・向 上に資す る買収 提 案を受け ること ができる よ うにする ととも に、当社 に 対
する買収 の実施又 は提案 が なさ れた 場合に おいて、 当 該買収提 案に対 して恣意 性 を
排除した 公正な判 断を行 い 、もって 株主共 同の利益 の 確保及び 当社の 企業価値 の 維
持・向上 を実現 するこ とを 目的とし て、令 和元年 （ 2019年）９ 月 27日 開催の 当社 取
締役会に おいて、 本基本 方 針につい て決議 する予定 で あり、本 基本方 針は、株 主 共
同の利益 及び当社 の企業 価 値を「広 義の企業 価値」 と 位置付け 、「広義 の企業 価 値」
の視点か ら買収提 案に対 す る対応を 慎重に 検討する こ とを内容 とする ものであ り 、
また、「 広義の企 業価値 」 のうち、 当社の 企業価値 に ついては 、その 源泉であ り 、
かつ、重 要なス テ ークホ ル ダーであ る当社 の従業員 の 雇用が確 保され た上で、 従 業
員にとっ て働きが いのあ る 企業であ り続ける ことが 極 めて重要 であると 考えて い る。
そのうえ で、当 社は、 本公 開買付け 開始後 の当該 協議 及び交渉 の中で Fortressか ら
受けた説 明も踏ま え、本 公 開買付け につい て本基本 方 針に沿っ て改め て検討し た と
ころ、ま ず、株主 共同の 利 益につい ては、 本買収提 案 において 、公開 買付価格 が １
株 当 た り 5,000円 と さ れ て い る こ と か ら す る と 、 本 買 収 提 案 と の 比 較 に お い て は 、
本公開買 付価格は 株主共 同 の利益の 観点で 劣後する も のである ことに なる 。次 に 、
当社の企 業価値、 特に従 業 員の保護 の観点 からは、 本 基本方針 のとお り、当社 は 、
当社の企 業価値に は、株 主 利益のみ ならず 、当社を 取 り巻くス テーク ホルダー の 利
益も含ま れ、特に 、当社 の 企業価値 の源泉 であり、 当 社の重要 なステ ークホル ダ ー
である当 社の従業 員の保 護 が図られ ている か否かと い う点を重 要視し ており、 単 な
る雇用機 会の確保 にとど ま らず、当 社が働 きがいの あ る職場を 継続的 に提供す る と
ともに、 当社にお いて継 続 的に雇用 される ことが予 定 される従 業員が 、その成 長 や
年功に応 じて適切 な処遇 改 善を実現 できる ような企 業 体力を継 続的 に 維持する こ と
が重要で あると考 えてお り 、当社の 従業員 のかかる 雇 用条件の 確保の ためには 、 本
取引後に 、当社の 事業及 び 資産の売 却等によ る実質 上 の解体を 防止する 必要が あ り、
これらを 実現する ことが 担 保できる 「仕組 み」が本 合 意書にお いて合 意され、 当 社
が公開買 付者の完 全子会 社 となった 後にお いても、 当 社の従業 員を保 護する方 策 が
有効に機 能するこ とが不 可 欠である と考え ている。 し かしなが ら、本 公開買付 け 開
始後の 協議及 び交渉 の中 で 、 Fortressから 受け た説明 による と、 Fortressは、本 取
13
引後、当 社の一部 の事業 及 び資産を 切り 離 した上で 、 当社を実 質的に 解体する こ と
を視野に 入れてい る可能 性 を否定で きない 。また、 本 再編後、 当社に は、本公 開 買
付けを開 始する にあた って Fortressが当社 に説明 して いた、従 業員の 雇用条 件の 維
持を確実 に担保で きるだ け の事業及 び資産 が残らず 、 従業員の 雇用及 び労働条 件 が
維持され ない可能 性もあ る 。上記の とおり 、当社は 、 本合意書 におい て、当社 の 事
業及び資 産の売却 等によ る 実質上の 解体を 防止する と ともに、 これら を実現す る こ
とが担保 できる 「仕組 み」 が合意さ れるよ う、本 合意 書の締結 を Fortressに 提案 し
たものの 、令和 元年（2019年）９月27日ま での間 にお いて、本 合意書 に関す る具 体
的な回答を何ら受けておらず、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、
Fortressから受 けた説 明も 踏まえる と、本 公開買 付け は、本基 本方針 に沿う もの で
はない可能性があると考える。
(d) 本特別委員会による当社の検討状況に関する評価
以上のと おり、当 社にお い ては、本 取引が 当社の企 業 価値の向 上に資 するか否 か に
ついて、 一定の資 料を収 集 しており 、また 、独立し た 第三者で ある専 門家から 助 言
又は意見 を得て、 また独 自 に分析・ 検証を実 施して き たものと 認められ る。そ し て、
これらの 判断過程 におい て 株主共同 の利益 に反する 手 続が介在 してい る等、当 社 に
おける検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
そのうえで、上記の懸念を 払拭するために、 Fortressとの間で新たな合意書が締
結できるか否かは確定していない。
以 上 よ り 、 本 特 別委 員 会 は、 本 取 引 の 実 施 が 株 主 共 同の 利 益 及 び 当 社 の企 業 価 値
の 更 な る 向 上 に資 す る も のか の 検 討 を 改 めて 慎 重 に 行う 必 要 が あ り 、 本 公 開 買付け
に 賛 同 し 、 か つ、 当 社 株 式を 保 有 す る 株 主の 皆 様 に 対し て 本 公 開 買 付け に 応 募する
こ と を 推 奨 す る旨 の 意 見 を撤 回 し 、 本 公 開買 付 け 及 び本 公 開 買 付 け への 応 募 を推奨
するか否かについて意見を留保することが適当であると考える。
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（変更前）
当社は、令 和元年（ 2019年 ）８月16日 開催の取 締役会 において、 当社取締 役全員 一致に
よ り 、 上 記 「 ２ ） 本 公 開 買 付 け に 関 す る 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 」 に 記 載 の 根 拠 及 び 理 由に
（
基づき、本 公開買付 けに賛 同し、かつ 、当社株 式を保 有する株主 の皆様に 対して 本公開買
付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当該 取締役会 には、 当社の監査 役全員（ ５名） が出席し、 いずれも 、取締 役会が
本公開買付 けに賛同 し、か つ、当社株 式を保有 する株 主の皆様に 対して本 公開買 付けに応
募すること を推奨す る旨の 意見を表明 すること につい て異議がな い旨の意 見を述 べてお り
ます。
（変更後）
当社は、令 和元年（ 2019年 ）８月16日 開催の取 締役会 において、 当社取締 役全員 一致に
よ り 、 上 記 「 ２ ） 本 公 開 買 付 け に 関 す る 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 」 に 記 載 の 根 拠 及 び 理 由に
（
基づき、本 公開買付 けに賛 同し、かつ 、当社株 式を保 有する株主 の皆様に 対して 本公開買
付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当該 取締役会 には、 当社の監査 役全員（ ５名） が出席し、 いずれも 、取締 役会が
本公開買付 けに賛同 し、か つ、当社株 式を保有 する株 主の皆様に 対して本 公開買 付けに応
募すること を推奨す る旨の 意見を表明 すること につい て異議がな い旨の意 見を述 べており
ます。
その後、当 社は、 本公開買 付けの開始 後に Fortressか ら受けた本 再編に 係る提案 及び 説
明を踏まえ 、 令和元 年（2019年）９月27日開催 の当社 取締役会に おいて、 当社取 締役全員
一致により 、上記「 （２） 本公開買付 けに関す る意見 の根拠及び 理由」に 記載の 根拠及び
理由に基づ き、 本公 開買付 けに賛同し 、かつ、 当社株 式を保有す る株主の 皆様に 対して本
14
公開買付け に応募す ること を推奨する 旨の意見 を撤回 し、 本公開 買付け及 び本公 開買付け
への応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
また、当該 取締役会 には、 当社の監査 役全員（ ５名） が出席し、 いずれも 、 本公 開買付
けに賛同し 、かつ、 当社株 式を保有す る株主の 皆様に 対して本公 開買付け に応募 すること
を推奨する 旨の意見 を撤回 し、 本公開 買付け及 び本公 開買付けへ の応募を 推奨す る か否か
について意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べております。
１０． その他
（１）令和２年（2020年）３月期（第43期）配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
（変更前）
当社は、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、令
和 元 年 （ 2019年 ） 年 ４ 月 16日 に 公 表 し た 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） 年 ３ 月 期 の 配 当 予 想 を 修 正 し 、
令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ３ 月 期 の 中 間 配 当 及 び 期 末 配 当 を 行 わ な い こ と 、 及 び 令 和 ２ 年 （ 2020
年）３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを決議しました。詳
細 に つ い て は 、 当 社 が 本 日 に 公 表 し た 「 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ３ 月 期 （ 第 43期 ） 配 当 予 想 の
修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。
（変更後）
当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 16日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 に お い て 、 本 公 開 買 付 け が 成
立 す る こ と を 条 件 に 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 年 ４ 月 16日 に 公 表 し た 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） 年 ３
月 期 の 配 当 予 想 を 修 正 し 、 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ３ 月 期 の 中 間 配 当 及 び 期 末 配 当 を 行 わ な い
こ と 、 及 び 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ３ 月 末 以 降 の 日 を 基 準 日 と す る 株 主 優 待 の 贈 呈 を 実 施 し な
い こ と を 決 議 し ま し た 。 詳 細 に つ い て は 、 当 社 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 16日 に 公 表 し た
「 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ３ 月 期 （ 第 43期 ） 配 当 予 想 の 修 正 及 び 株 主 優 待 の 取 り 扱 い に 関 す る
お知らせ」をご参照ください。
（変更前）
該当事項なし。
（変更後）
（３）買収提案者による当社買収提案に係る検討結果
買 収 提 案 者 よ り 、 当社 に 対す る 新 た な 買 収 の 提案 に 関す る 本 提 案 書 の 提 出を 受 け 、 当 社 は
本 提 案 書 に つ い て 慎 重に 評価 ・ 検 討 し た 結 果 、 令和 元年 （ 2019年 ） ９ 月 27日 開催の 当 社 取
締 役 会 に お い て 、 本提 案 書に よ る 買 収 提 案 に つい て 、当 社 と し て は 、 応 諾 し な いこ と を 決
議 い た し ま し た 。 詳 細に つい て は 、 令 和 元 年 （ 2019年） ９ 月 27日 に 公 表 し た「 第三 者 に よ
る当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。
以上
15