3258 ユニゾＨＤ 2019-09-27 16:05:00
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）の概要 [pdf]
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（留保）の概要
令和元年（2019年）９月27日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論
当社取締役会は、
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
公開買付けに賛同し、株主の皆様に本公開買付けに
応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
本公開買付け及び本公開買付けへの応募を
推奨するか否かについて
意見を留保することを決議いたしました
※ 本意見表明は、取締役会全員一致にて決議され、監査役全員からも異議はございませんでした。
• 令和元年（2019年） ９月27日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」を
ご参照ください。 1
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当社意見表明の経緯
1. 当社は、本公開買付けへの応募状況や見通し等を踏まえ、本公開買付価格を
5,000円に引き上げることをフォートレス・グループに要請
2. 当該協議及び交渉の中で、フォートレス・グループは、当社の一部の事業及び
資産を切り離したうえで、当社を実質的に解体することを視野に入れている
可能性を否定せず
3. グローバルに認知されている世界最大手の投資ファンドである第三者より、
経緯 当社に対する新たな買収の提案がなされた※１
4. 従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もあり、当社はこれらの
懸念を払拭するため、フォートレス・グループに対し、当社、株式会社ユニゾ
従業員持株管理会社※２及びフォートレス・グループを当事者とする新たな
合意書の締結を提案
5. 令和元年（2019年）9月27日までの間において、当社は本合意書に関する
具体的な回答をフォートレス・グループより何ら受けていない
※１ 令和元年（2019年）９月27日公表の「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」参照
※２ 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社（従業員持株管理会社）：
当社の役員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主とし、本取引の実行後に公開買付者の持分を取得し、
保有することを目的として、当社の従業員によって設立された法人
2
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当社意見表明の理由
1. 株主共同の利益については、第三者による買収提案において、公開買付価格
が１株当たり5,000円とされており、同買収提案との比較においては、本公開買
付価格は株主共同の利益の観点で劣後するものであり、また、当社は、フォー
トレス・グループに対し、本公開買付価格を5,000円に引き上げることを要請して
来たが、フォートレス・グループからは、現時点で何ら回答を受けていない
理由
2. 当社が提案した新たな合意書の締結をフォートレス・グループに提案したものの、
具体的な回答を何ら受けておらず、また本公開買付開始後の協議及び交渉の
中でフォートレス・グループから受けた説明も踏まえると、本公開買付けは、
当社への買収提案に対する対応の基本方針に沿うものではないと判断
以上のことより、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見を撤回し、応募を推奨するか否かについての意見を
留保することを決議
• 令和元年（2019年） ９月27日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」を
ご参照ください。 3
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施
特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○ 特別委員会への諮問
当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを
目的として、特別委員会に対して、
- 本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見
を留保することが適当か
改めて諮問
本特別委員会は、本諮問事項について、本公開買付けの開始後にフォートレス・グループから受けた本再編
にかかる提案及び説明を踏まえ、改めて、慎重に検討及び協議
○ 特別委員会構成メンバー
社外取締役（独立役員） ５名
[特別委員会の答申内容]
『本取引の実施が当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものかの検討を
改めて慎重に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様
に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公
開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することが適当であると考える。』
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当社が提案した新たな合意書の内容
当社、従業員持株管理会社及びフォートレス・グループを当事者とする新合意書の提案
1. 買付条件の変更（買付予定数の下限の引下げを含む）は、事前同意が必要
2. 本公開買付けの実施
公開買付価格を5,000円とする等の買付条件に変更する旨を公表し、公開買付けを維持するものとし、公開買付け完了後速やかに完全子会
社化
3. 当社の遵守事項
完全子会社化完了迄の善管注意による業務の遂行
4. 当社経営の尊重
完全子会社化完了後も、当社は自らの意思及び従業員持株管理会社との協議により当社の経営が可能。フォートレス・グループは当社及び
従業員持株管理会社の事前の同意なく、中期経営計画の変更不可。当社は従業員持株管理会社の事前の同意を得た上で、 裁量により物件
の新規取得及び売却可能
5. 取締役の指名権
完全子会社化完了後、フォートレス・グループは、従業員持株管理会社の事前の同意を得た上で全取締役を指名可能。
取締役は前項4.を遵守
6. 従業員の処遇
現在と同等以上の労働条件で従業員の雇用維持。従業員に、従業員持株管理会社の株式取得機会を付与。完全子会社化後速やかに従業
員持株管理会社が買収SPCの持分取得
7. 禁止行為
フォートレス・グループは、当社及び従業員持株管理会社の事前の同意なく、当社及び子会社の組織再編、解散これらに準ずる行為を行わな
い
8. 配当及びローン性資金の消滅
完全子会社化完了後、買収SPCに対し、IRR年率20%をベースとした配当を実施。具体的な時期及び方法は、従業員持株管理会社が決定
9. フォートレス・グループによるExit
Exit方法の選択権は従業員持株管理会社に帰属（買収SPCによる持分の払戻し／買収SPC持分及び匿名組合出資持分の第三者への譲渡
／当社株式の第三者への譲渡／当社の再上場）。フォートレス・グループは合意書の有効期間中、匿名組合員の支配維持
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する当社の意見（留保）
をご説明するための参考資料です。本公開買付けに関する当社の意見については、令和元年
（2019年） ９月27日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明（留保）のお知らせ」をご参照ください。
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