3258 ユニゾＨＤ 2019-09-27 16:05:00
第三者による当社買収提案に係る検討結果の概要 [pdf]
第三者による当社買収提案に係る
検討結果の概要
令和元年（2019年）９月27日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論と理由
当社取締役会は、第三者（以下、買収提案者）による
当社買収提案は、当社への買収提案に対する対応の基本方針※に
沿うものではないため、応諾しないことを
決議いたしました。
※令和元年（2019年） ９月27日公表の「当社への買収提案に対する対応の基本方針について」をご参照ください。
〇本意見表明は、取締役会全員一致にて決議され、監査役全員からも異議はございませんでした。
公開買付価格5,000円は、株主共同の利益に資する一方で、
当社従業員を保護するための「仕組み」の合意ができず、本提案は当社の
従業員の保護が十分ではない
1. 当社従業員について、現在の水準と同等以上の労働条件での雇用の維持が確定的に約
理由 束されておらず、インセンティブの付与についても、あくまでも「予定」にすぎず、具体的な
内容について十分な提案がなされていない
2. 当社及びその子会社の組織再編、解散その他これらに準ずる行為を禁止する旨を提案し
たものの、買収提案者に受け入れられず
3. 買収SPCのEXIT方法及び時期が、事後的に合意できない懸念が否定できず
• 令和元年（2019年） ９月27日公表の「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。 1
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施
特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○ 特別委員会への諮問
当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的
として、特別委員会に対して諮問
○ 特別委員会構成メンバー： 社外取締役（独立役員） ５名
○ 特別委員会の外部アドバイザー
• 法務アドバイザー： 矢吹 公敏弁護士（矢吹法律事務所パートナー弁護士）
• 株式価値の算定： PwCアドバイザリー合同会社
[特別委員会の答申内容]
①本提案取引の目的の正当性 → 正当性を有するものではないおそれあり
②本提案取引に係る手続の公正性 → 公正性を有する
③本提案取引により当社の株主に交付される対価の妥当性
→ 株主共同の利益の確保の観点からは妥当
④上記①乃至③その他の事項を前提に、本提案取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
→ 不利益ではないとは言い切れない
⑤上記①乃至④も踏まえ、 本提案取引の是非
→ 当社の企業価値の維持向上に資するものではないおそれあり
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買収提案者による提案内容の概要－９月17日提案書
公開買付け実施の提案書の概要（公開買付価格5,000円、全株式取得を目的）
1. 買付条件の変更（買付予定数の下限の引下げを含む）は、買収提案者により可
2. 買収提案者の公開買付け開始公表時に、当社はフォートレス・グループの公開買付けに対する賛同意見を撤回。
買収提案者の買収SPCが公開買付けを実施。当社は成立のため合理的な範囲で最大限努力
3. 完全子会社化の実施
4. 当社は、完全子会社化完了までの間、善管注意による業務の遂行。不動産の取得、開発、処分は買収SPCとの
合意に従い実施
5. 買収提案者の公開買付け成立後、買収提案者が全取締役指名権を有する
6. 買収提案者は、当社の完全子会社化完了後も、当社の従業員の労働条件を維持し、当社の将来の良好な業績
から生ずる利益を享受する機会を従業員に付与する予定
本提案書には、従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業で
あり続けることを確保できる「仕組み」が含まれていなかったため、当社、株式会社ユニゾ
従業員持株管理会社※、買収提案者を当事者とする合意書の締結を提案
※ 株式会社ユニゾ従業員持株管理会社（従業員持株管理会社）：
当社の役員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主とし、本取引の実行後に公開買付者の持分を取得し、保有することを目的と
して、当社の従業員によって設立された法人 3
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当社が提案した合意書の内容－９月17日提案書
当社、従業員持株管理会社、買収提案者を当事者とする合意書の提案
1. 買付条件の変更（買付予定数の下限の引下げを含む）は、事前同意が必要
2. 本公開買付けの実施
公開買付け完了後速やかに完全子会社化
3. 当社の遵守事項
完全子会社化完了迄の善管注意による業務の遂行
4. 当社経営の尊重
完全子会社化完了後も、当社は自らの意思及び従業員持株管理会社との協議により当社の経営が可能。買収提案者は当社及び
従業員持株管理会社の事前の同意なく、中期経営計画の変更不可。当社は従業員持株管理会社の事前の同意を得た上で、 裁
量により物件の新規取得及び売却可能
5. 取締役の指名権
完全子会社化完了後、買収提案者は、従業員持株管理会社の事前の同意を得た上で全取締役を指名可能
取締役による前項4.を遵守
6. 従業員の処遇
現在と同等以上の労働条件で従業員の雇用維持。従業員に、従業員持株管理会社の株式取得機会を付与。完全子会社化完了
後速やかに従業員持株管理会社が買収SPCの持分取得
7. 禁止行為
買収提案者は、当社及び従業員持株管理会社の事前の同意なく、当社及び子会社の組織再編、解散これらに準ずる行為を行わ
ない
8. 配当及びローン性資金の消滅
完全子会社化完了後、買収SPCに対し、IRR年率20%をベースとした配当を実施。具体的な時期及び方法は、従業員持株管理会
社が決定
9. 買収提案者によるExit
Exit方法の選択権は従業員持株管理会社に帰属（買収SPCによる持分の払戻し／買収SPC持分及び匿名組合出資持分の第三者
への譲渡／当社株式の第三者への譲渡／当社の再上場）。買収提案者は合意書の有効期間中、匿名組合員の支配維持
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買収提案者の提案の内容－９月20日提案書
当社提案の合意書を受け、買収提案者が修正案を提案
1. 買付条件の変更（買付予定数の下限の引下げを含む）は、買収提案者により可
2. 当社の経営の尊重
完全子会社化完了後３か月以内に、買収SPC、当社、従業員持株管理会社が管理契約※を締結。（※：資産の譲渡譲受を含む重要
事項の買収SPCによる事前承認、ネットCFが事業計画比10%以上未達時等に管理契約解除可能、管理契約解除時コール・ライト失
効など）
3. 従業員の処遇
完全子会社完了後も、労働条件の維持を予定。従業員持株管理会社は完全子会社化完了後12か月以内に、買収SPCとの株主間
契約締結を前提に、発行済株式総数の１%を上限に当社株式を、買付価格で取得可能
4. 禁止行為
合意書（P.4) 7.で提案された規定が存在しない
5. 配当及びローン性資金の返済
完全子会社化完了後直ちにローン性資金の元本に年率20%のIRR相当額の配当を加え返済
6. 買収提案者によるExit
株主間契約及び管理契約を完全子会社化完了後３か月以内に締結。株主間契約において、従業員持株会社は、エクイティ資金の
２倍以上の金額を譲渡対価及び剰余金の配当として支払うことを条件に、買収SPC所有の当社株式の譲受可
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当社の提案の内容－９月20日提案書
買収提案者修正案には、従業員の雇用確保、働きがいのある企業としての存続を
確保できる仕組みがなかったため、再度修正合意書を提出し、再考を求める
1. 買付条件の変更（買付予定数の下限の引下げを含む）は、事前同意が必要
2. 当社の経営の尊重
完全子会社化完了後15か月間：当社は、自らの意思及び従業員持株管理会社との協議により当社の経営が可能。買収提案者は当
社及び従業員持株管理会社の事前の同意なく中期経営計画の変更不可。当社は従業員持株管理会社の事前の同意を得たうえで、
裁量により物件の新規取得及び売却が可能
3. 従業員の処遇
現在と同等以上の労働条件で従業員の雇用維持。従業員に、従業員持株管理会社の株式取得機会を付与。完全子会社後速やか
に従業員持株管理会社が買収SPCの持分取得
4. 禁止行為
買収提案者は、当社及び従業員持株管理会社の事前の同意なく、当社及び子会社の組織再編、解散これらに準ずる行為（解散に
準じるような事業の解体行為を含む）を行わない
5. 買収提案者によるExit
買収SPCに対し、IRR年率20%(単利５年分)の配当を実施(最長５年間)。具体的な期間は従業員持株管理会社が決定
完全子会社化後15か月以内に、従業員持株管理会社の選択する時期及び方法によりＥｘｉｔ（買収SPCによる持分の払戻し(同時に匿
名組合出資の消滅)／買収SPC持分及 び匿名組合出資の第三者への譲渡／当社株式の第三者への譲渡／当社の再上場）。買収
提案者は合意書の有効期間中、匿名組合員の支配を維持
買収提案者は当社合意書修正案に対し、９月20日合意書修正案の内容と実質的に同一の提案書を
９月25日に提出。当社が重要視する従業員の雇用を確保し、働きがいのある企業として存続していく
ための「仕組み」を含まず
買収提案に応諾しないことを決議した 6
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、第三者による当社買収提案に係る検討結果の概要をご説明するための参考資料で
す。本件に関する当社の意見については、令和元年（2019年） ９月27日公表の「第三者による
当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」をご参照ください。
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