3258 ユニゾＨＤ 2019-08-16 16:30:00
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）の概要 [pdf]
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（賛同）の概要
令和元年（2019年）８月16日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論と理由
当社取締役会は、サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
公開買付けに賛同の意見を表明※し、株主の皆様に対して、
この公開買付けへの応募を推奨することと致しました。
株主の皆様におかれましては、この公開買付けに
ご応募いただきますようお願い申し上げます。
※ 本賛同表明は、取締役会全員一致にて決議され、監査役全員からも異議はございませんでした。
1. 経営方針の合致
2. 非上場化の必要性 （１）経営の自由度向上 （２）一層の迅速果断な意思決定
3. フォートレス・グループの情報・ネットワーク・ノウハウ等の活用
理由
4. 従業員の労働条件維持、インセンティブ付与
5. 公開買付価格の妥当性（4,000円は提示された最高値）
6. H.I.S.社の公開買付けに比べ優位
• 令和元年（2019年） ８月16日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」を
ご参照ください。
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本公開買付けの概要（１）
当社株式の全てを取得することを目的
当社をサッポロ合同会社の完全子会社とする取引（本取引）を実施
○ 公開買付者： サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）
○ 買付予定数
下限： 22,813,500株（66.67％）
上限： 全株（100％）
応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行う
○ 買付け等の価格
普通株式1株につき、4,000円
○ 買付け等の期間
令和元年（2019年）８月19日（月）～令和元年（2019年）10月１日（火） （30営業日）
○ 決済開始日
令和元年（2019年）10月８日（火）
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本公開買付けの概要（２）
フォートレス・グループが公開買付者・サッポロ合同会社を設立
フォートレス・グループについて
○ 世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社
14カ国の拠点に約480名の不動産投資プロフェッショナル
○ 多様なファンドを組成、グローバルで総額約1,000億米ドルの不動産及び不動産関連企業
へ投資
○ 日本においても約50名のプロフェッショナルにより、５本の日本特化型投資ファンドを運用
コミットメントベースの出資額は合計約5,300億円
累計投資・運営物件数は約1,400件、ビジネスホテル・マイステイズも
本公開買付け資金はフォートレス・グループより調達
○ 本公開買付けの資金調達
自己資金 1,375億円（うちエクイティ性資金 375億円、ブリッジ資金 1,000億円）
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施（１）
１. 以下のとおり、複数の専門家を起用し、その助言等を受け評価・検討を実施
専門家の名称 助言分野/依頼内容
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 財務面等に関する助言
フィナンシャル・アドバイザー
大和証券株式会社 財務面等に関する助言
ＴＭＩ総合法律事務所 日本国内の法的側面に関する助言
法務アドバイザー 西村あさひ法律事務所 日本国内の法的側面に関する助言
デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所 特定の米国法事項に関する助言
税務アドバイザー EY税理士法人 税務に関する助言
株式会社KPMG FAS 株式価値の算定
株式価値算定機関 ZECOOパートナーズ株式会社 株式価値の算定
ベネディ・コンサルティング株式会社 株式価値の算定
ホスピタリティキャピタルマネジメント株式会社 ビジネス上のシナジー効果等
ホテル・コンサルタント
株式会社ホーワス・アジア・パシフィック, ジャパン についての分析
２. 並行的にマーケットチェックの観点から投資の可能性のある16社の候補者（フォートレ
ス・グループ含む）に接触 ⇒ H.I.S.社公開買付けよりも良い条件で公開買付提案を行
う可能性を確認
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施（２）
３. 特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○ 特別委員会への諮問
当社は、本公開買付けを含む本取引との関係でも、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれ
を排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、特別委員会に対して、
①本取引の目的の正当性
②本取引に係る手続の公正性
③本取引により当社の株主に交付される対価の妥当性
④上記①乃至③その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か及び
⑤上記①乃至④も踏まえ、 本取引の是非
について諮問
○ 特別委員会構成メンバー
社外取締役（独立役員） ５名
○ 特別委員会の外部アドバイザー
• 法務アドバイザー： 矢吹 公敏弁護士（矢吹法律事務所パートナー弁護士）
• 株式価値の算定： PwCアドバイザリー合同会社
[特別委員会の答申内容]
『①本取引の目的は正当であること、②手続は公正であると認められること、③当社の株主に交
付される対価は妥当であると認められること、④当社の少数株主にとって不利益ではないと認
められることから、⑤本取引は当社の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える』
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賛成の理由
１．経営方針の合致
当社と公開買付者の基本的な経営方針は合致
○ 当社：事業環境の不確実性が高まる中で、第四次中期経営計画の前倒し実現が必要
○ 公開買付者：当社第四次中期経営計画を理解の上、推進のサポートを基本方針
２．非上場化の必要性 （１）
（１）経営の自由度向上
○ 第四次中期経営計画策定時に比し世界経済の不確実性拡大。第四次中期経営計画の
前倒し・加速が必要
○ 短期的な業績悪化懸念と、株価下落を招く可能性
○ ダウンサイドリスクに対する耐性を高めた上で、企業価値向上を目指す
２．非上場化の必要性 （２）
（２）一層の迅速果断な意思決定
○ 不動産・ホテル業界における競争環境の激化
○ 非上場化による一層の迅速果断な意思決定が必要
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賛成の理由
３．フォートレス・グループの情報・ネットワーク・ノウハウ等の活用
フォートレス・グループのネットワーク等利用による企業価値向上
○ フォートレス・グループは不動産・ホテル業界に直接かかわる情報・ネットワーク・ノウハウ
を有す
○ 公開買付者の完全子会社化により、これらの情報・ネットワーク・ノウハウ等を十二分に活
用し、企業価値向上が見込める
４．従業員の労働条件維持、インセンティブ供与
従業員の労働条件維持、インセンティブ供与を予定
○ 従業員の労働条件の現状以上の維持に加え、従業員に対するインセンティブ付与を予定
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賛成の理由
５．公開買付価格の妥当性（4,000円は提示された最高値）
買付け価格は妥当であり、買付予定数の上限設定なし
○ 本公開買付価格は、提示のあった複数候補者の中で最高値
○ 当該価格は、当社が助言を受けている株式価値算定機関３社が算定したDCF法による価
格レンジ内であり、当社企業価値に照らして妥当な価格
○ 予定買付株数の上限設定がなく、公開買付け後の完全子会社化の手続も全株主にとり
公平かつ強圧的でない
６．H.I.S.社の公開買付けに比べ優位
H.I.S.社による公開買付けに比べ、本公開買付けは優位性・公平性がある
○ 買付価格が妥当かつ優位性がある
○ 買付予定数の上限設定がなく、公平かつ強圧性がない
○ 当社の企業価値を毀損するおそれがなく、当社の企業価値の向上に資する
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重要な合意等（覚書）の概要（１）
本公開買付けに関する重要な合意等
○ 「覚書」をFortress Japanとの間で締結
○ 「覚書」骨子
1. 公開買付者による本公開買付けの実施
2. 当社による本公開買付けへの賛成及び成立のための協力
3. 本公開買付けより優位な第三者からの提案、または公開買付け開始時の、当社による本公開買
付けへの賛成撤回の権利と、その場合の当社による違約金支払（1,375億円の1％）
4. 本公開買付けの資金調達：自己資金1,375億円
5. 当社の完全子会社化
6. 当社業績に重大な悪影響を及ぼす行為を行わない
7. 本公開買付け成立後の当社経営の独立性原則尊重／第四次中期経営計画の原則尊重／当社
の合理的な判断および裁量による物件売却（本公開買付け成立から２年間、物件取得について
は、公開買付者の事前承諾が必要）
8. 全取締役の指名権と取締役による前項7の遵守
9. 当社従業員の現在と同等以上の労働条件の維持及び一定のインセンティブ報酬付与
10.公開買付者のエグジット（①公開買付者の持分払戻し、②第三者への譲渡（完全子会社化から２
年間は当社及び当社従業員の同意必要）、③再上場）
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重要な合意等（覚書）の概要（２）
Ⓐ 親子SPC1,2の設立 Ⓓ SPC2(子)のFM※会社化
更なる
Ⓒ 完全子会社化
Ⓑ 公開買付けの実施
Ⓔ ユニゾ従業員へのｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ付与 企業価値向上
（FM会社持分付与）
ユニゾ
出資者 出資者 出資者
従業員
Ⓐ Ⓔ
設立 第
従業員による 四
SPC1(親) SPC1(親) SPC1(親) FM会社持分保有
次 出
（ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ） 資
中
期 者
経 の
営 エ
SPC2(子) SPC2(子) FM会社 グ
計 ジ
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Ⓑ Ⓒ Ⓓ の ト
公開 100% 加
買付 FM機能移転 速
ユニゾ ユニゾ ユニゾ
グループ グループ グループ
※ FM：ファシリティマネジメント（経営管理・物件管理）
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（参考）令和２年（2020年）３月期配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
配当予想の修正
○ 本公開買付け成立を条件に、令和２年（2020年）３月期配当予想を修正
中間配当： 無配 （前回予想※ 40円）
期末配当： 無配 （前回予想※ 45円）
※前回予想：平成31年（2019年）４月16日公表
株主優待の取り扱い
○ 本公開買付け成立を条件に、令和２年（2020年）３月末以降を基準日とする、株主優待の
贈呈は実施せず
平成31年（2019年）３月末基準で贈呈済みの株主優待は、令和２年（2020年）６月末まで
利用可能
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する当社の意見（賛同）
をご説明するための参考資料です。本公開買付けに関する当社の意見については、令和元年
（2019年） ８月16日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明（賛同）のお知らせ」をご参照ください。
本資料に記載された情報は、公開情報を含め当社が信頼できると判断した情報源から入手し
ておりますが、当社は、その正確性、完全性、適切性、網羅性等について何ら保証するもので
はありません。
本資料には、当社及び当社グループに関連する見通しその他の将来に関する記述が含まれて
います。これらの将来に関する記述は、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくも
のであり、当該仮定に基づく見通しなどが結果的に正しくなるという保証はありません。様々な
要因により、実際の結果が本資料の記載と著しく異なる可能性があります。
本資料は、いかなる有価証券の取得の申込みの勧誘、受付けの申込み又は買付けの申込み
の勧誘を構成するものでも、これらの勧誘行為を行うためのものでもなく、いかなる契約、義務
の根拠となり得るものでもありません。
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