3258 ユニゾＨＤ 2019-08-06 16:10:00
株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）の概要 [pdf]
株式会社エイチ・アイ・エスによる
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（反対）の概要
令和元年(2019年)８月６日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論と理由
当社取締役会は、株式会社エイチ・アイ・エス（H.I.S.社）による
公開買付けに反対の意見を表明※いたしました。
株主の皆様におかれましては、この公開買付けに
応募されませんようお願い申し上げます。
また、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の
解除を行って頂きますようお願い申し上げます。
※ 本反対表明は、取締役会全員一致にて決議され、出席監査役からも異議はございませんでした。
1. 業務提携（公開買付け後にH.I.S.社が想定）によるシナジーの創出は期待できない
2. 当社企業価値を毀損するおそれがある
理由 3. 公開買付価格が不十分である
4. 本公開買付けは強圧的手法で一般株主に対しH.I.S.社による経営リスクを負わせる
5. H.I.S.社との間で信頼関係がない
• 令和元年（2019年） ８月６日公表の「株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）の
お知らせ」をご参照ください。 1
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施（１）
１. 以下のとおり、複数の専門家を起用し、その助言等を受け評価・検討を実施
専門家の名称 助言分野/依頼内容
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 財務面等に関する助言
フィナンシャル・アドバイザー
大和証券株式会社 財務面等に関する助言
ＴＭＩ総合法律事務所 法的側面に関する助言
法務アドバイザー
西村あさひ法律事務所 法的側面に関する助言
税務アドバイザー EY税理士法人 税務に関する助言
株式会社KPMG FAS 株式価値の算定
株式価値算定機関 ZECOOパートナーズ株式会社 株式価値の算定
ベネディ・コンサルティング株式会社 株式価値の算定
ホスピタリティキャピタルマネジメント株式会社 ビジネス上のシナジー効果
ホテル・コンサルタント
株式会社ホーワス・アジア・パシフィック, ジャパン 等についての分析
２. H.I.S.社に対し、質問を提示（７月23日 全46項目）
７月30日に、対質問回答報告書を受領し、当該報告書内容を含め、詳細に評価・検討
を実施
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施（２）
３. 特別委員会を設置し、特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○特別委員会の設置目的
本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社の意思決定過程における恣意性の
おそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及びH.I.S.社からの
独立性を有する当社社外取締役のみによって構成される特別委員会を設置
○特別委員会構成メンバー
社外取締役（独立役員） ５名
○特別委員会の外部アドバイザー
• 法務アドバイザー： 矢吹法律事務所
• 株式価値の算定： PwCアドバイザリー合同会社
[特別委員会の答申内容]
『本公開買付けは当社の企業価値向上及び株主共同の利益の向上に
資するものとはいえず、また、本公開買付けに係る対価は妥当でない
ことから、本公開買付けには合理性がないと考える』
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反対の理由
１．業務提携（公開買付け後にH.I.S.社が想定）によるシナジーの創出は期待できない
旅行事業者であるH.I.S.社が、不動産事業主軸の当社株式を取得する異業種間株式取得
主力の旅行事業及び不動産事業における相互のシナジーについては具体的言及なし
H.I.S.社の事業構成（売上高） 当社の事業構成（売上高）
（平成30年（2018年)10月期） （平成31年（2019年）3月期）
ホテル事業 九州産交
その他
ハウステンボス
1.7% 0.6%
（不動産事業含む）
ホテル事業
23.0%
旅行事業 不動産事業
89.4% 77.0%
H.I.S.社の不動産事業は、独立した 当社には、H.I.S.社の旅行事業に
事業セグメントにならない規模 対応する事業セグメントはない
（当該セグメントは赤字）
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反対の理由
２．当社企業価値を毀損するおそれがある（１）
当社の不動産事業の価値を毀損するおそれがある
H.I.S.社の不動産事業 当社の不動産事業
国内外でリスク耐性、収益性の高いポートフォリオ構築
国内８物件、海外不動産の保有なし
国内68棟、米国11棟 （平成31年（2019年）4月末現在）
従来の事業実績で形成された独自の不動産情報
独自の不動産情報ネットワークなし
ネットワークと協力会社との強固な関係を構築
マーケット状況を睨んだタイムリーかつ機敏な動き
物件単位での慎重な吟味
H.I.S.社は当社の不動産情報ネットワークの積極活用により、自社の不動産事業の用
地取得の迅速化・効率化を企図
当社は不動産事業のノウハウが一方的に収奪され、企業価値が毀損されるおそれがある
（H.I.S.社側のメリットのみを主張、当社へのシナジーについては具体的言及なし）
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反対の理由
２．当社企業価値を毀損するおそれがある（２）
ホテル事業においてシナジーをもたらさず、かえって逆効果になる懸念がある
H.I.S.社のホテル事業 当社のホテル事業
リゾート型ホテル、観光系宿泊特化型ホテル 国内主要都市中心部での
宿泊特化型ホテル
観光目的等の家族・複数人数利用客 ビジネス目的等の単身利用客
シングル客室構成比： ０％ シングル客室構成比： 約80％
国内： 1,791室（45.2％）、海外： 2,172室（54.8％） 国内： 5,797室、海外はなし
H.I.S.グループ内送客比率： 全体の約20％ OTA（オンライントラベルエージェント）による
予約比率： 全体の約２/３
ターゲットとなる顧客層が明白に異なり、H.I.S.社の送客・販売方法では、
当社にシナジーが生じない
ホテルタイプが異なり、アメニティーやリネンの種類も異なり、人員配置の
共通化も困難なため、効果的なコストダウンは見込めない
（国内ホテル客室数は、両社合計でも7,588室程度）
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反対の理由
２．当社企業価値を毀損するおそれがある（３）
ホテル事業においてシナジーをもたらさず、かえって逆効果になる懸念がある
H.I.S.社からの送客受入れにより想定される懸念事項
○ 当社が現在自由に選択している多岐に亘る送客チャネルの自由度が制約される
○ H.I.S.社が一定の保有枠を確保することにより、空室率が上昇する
○ H.I.S.社からの送客チャネルに対して低価格での部屋出しを要請される
○ H.I.S.社ホテルのプライス設定方針に従うことにより、マーケット状況に応じた最適な客室販
売価格の設定が制約される
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反対の理由
３．公開買付価格が不十分である
本公開買付価格は当社の適正な企業価値を反映しておらず不十分
○ 当社の財務状況及び経営成績並びに第四次中期経営計画等を踏まえると当社の株式価
値は本公開買付価格を大きく上回っている
○ 株式価値算定機関３社※による算定結果（下限値）は、いずれも公開買付価格（3,100円）を
上回っている
※３社はいずれも当社及びH.I.S.社から独立した第三者機関
反対の理由
４．本公開買付けは強圧的手法で一般株主に対しH.I.S.社による経営リスクを負わせる
本公開買付けは一般株主に対しH.I.S.社による経営リスクを負わせる
○ 本公開買付けには上限（45％）が設定されており、申込者全員の希望に沿えず、一定数の
株主は本公開買付け後も当社株主であり続ける
○ 当社株主総会での議決権行使割合（令和元年（2019年）6月開催・定時株主総会：約68％）
を踏まえれば、H.I.S.社は実質的支配権を獲得する
○ 本公開買付け後はH.I.S.社と他株主の利益相反に対する統制機能が失われ、少数株主保
護が十分図られない懸念がある
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反対の理由
５．H.I.S.社との間で信頼関係がない
H.I.S.社との間で信頼関係がないこと
○ 本公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され一方的に
開始
○ H.I.S.社からの業務・資本提携の協議の意向は当社に伝わっておらず、一方的に拒否した
との説明は事実に反する
○ 対質問回答報告書においてもH.I.S.社が真摯に回答を行ったと評価できない
• 議決権45％保有により実質支配権を獲得するにもかかわらず、「当社経営の独立性確
保可能」と形式論に終始
• 経営方針・事業計画等につき、「ユニゾが独立性をもって判断すべき事項」とする一方、
各事業の事業価値向上等については「ユニゾの経営陣と協議の上決定」と回答。回答
に一貫性なし
• 当社との協業協議を進める目的のため、何故45％の株取得が必要かの回答なし
両社間で信頼関係のない状態であるため、事業上のシナジーを発揮することは困難であり、
業務提携では、当社の企業価値・株主共同の利益を増加させることは難しい
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、H.I.S.社が令和元年（2019年）７月11日に開始した当社株式の一部買付けを目的とし
た公開買付けに対する当社の意見をご説明するための参考資料です。本公開買付けに対する
当社の意見については、令和元年（2019年） ８月６日公表の「株式会社エイチ・アイ・エスによる
当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」をご参照ください。
本資料に記載された情報は、公開情報を含め当社が信頼できると判断した情報源から入手し
ておりますが、当社は、その正確性、完全性、適切性、網羅性等について何ら保証するもので
はありません。
本資料には、当社及び当社グループに関連する見通しその他の将来に関する記述が含まれて
います。これらの将来に関する記述は、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくも
のであり、当該仮定に基づく見通しなどが結果的に正しくなるという保証はありません。様々な
要因により、実際の結果が本資料の記載と著しく異なる可能性があります。
本資料は、いかなる有価証券の取得の申込みの勧誘、受付けの申込み又は買付けの申込み
の勧誘を構成するものでも、これらの勧誘行為を行うためのものでもなく、いかなる契約、義務
の根拠となり得るものでもありません。
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