3258 ユニゾＨＤ 2019-08-06 16:10:00
株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ [pdf]
令和元年（2019年）８月６日
各 位
東 京 都 中 央 区 八 丁 堀 二 丁 目 10番 ９ 号
ユ ニ ゾ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
取 締 役 社 長 小 崎 哲 資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本正登
電話 03-3523-7534
株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（反対）のお知らせ
当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019 年 ） ７ 月 11 日 に 開 始 さ れ た 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス （ 以 下
「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を
対 象 と す る 公 開 買 付 け （ 以 下 「 本 公 開 買 付 け 」 と い い ま す 。 ） に つ い て 、 令 和 元 年 （ 2019年 ）
７ 月 23日 に 開 示 い た し ま し た 「 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス に よ る 当 社 株 券 に 対 す る 公 開 買
付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」において留保の意見を公表しておりましたが、
令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 ６ 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 本 公 開 買 付 け に 対 し て 反 対 の 意 見 を
表明することを決議いたしましたので 、お知らせいたします。
株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますと共
に、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除
を行って頂きますよう、お願い申し上げます。
1．公開買付者の概要
（1） 名称 株式会社エイチ・アイ・エス
（2） 所在地 東京都新宿区西新宿六丁目 ８番１号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 社長執行役員
グループ最高経営責任者 澤田 秀雄
（4） 事業内容 旅行業等
（5） 資本金 11,000百万円（ 令和元年（2019年）７月11日現在）
（6） 設立年月日 昭和55年（1980年）12月19日
（7） 大株主及び持株比率 澤田 秀雄 31.16％
(平 成 31年 （ 2019年 ）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 11.01％
4月 30日 現 在。 大 株主
の氏名又は名称及び 有限会社秀インター 6.01％
持株比率は、公開買 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4.58％
付 者 が 令 和 元 年
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン
（ 2019年 ） 6月 11日 に 3.07％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
関東財務局長に提出
ジェーピー モルガン チェース バンク
し た第 39期 第2四 半期 2.01％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
に係る四半期報告書
の「大株主の状況」 資産管理サービス信託銀行株式会社 1.79％
欄の記載に基づくも 行方 一正 1.78％
のです。) ステート ストリート バンク アンド トラスト
カンパニー
1.39％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
1.33％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
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（8） 上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式 1,639,500株（所有割合（注１）
資本関係
は4.79％）を所有して おります。（注２）
当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係は あ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付
人的関係
者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係
はありません。
当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付
取引関係
者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係
はありません。
公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。
関連当事者への
また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連
該当状況
当事者には該当しません。
注 １ ： 所 有 割 合 と は 、 当 社 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ６ 月 19日 に 提 出 し た 第 42期 （ 自 平 成 30
年 （ 2018年 ） ４ 月 １ 日 至 平 成 31年 （ 2019年 ） ３ 月 31日 ） 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載
さ れ た 平 成 31年 （ 2019年 ） ３ 月 31日 現 在 の 当 社 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 （ 34,220,700
株）から、同有価証券報告書に記載された 同日現在において当社が所有する自己株
式数（400株）を控 除し た株式数（ 34,220,300株 ）に対する 割合を いいま す （小数点
以下第三位を四捨五入しております。） 。以下同じです。
注 ２ ： 公 開 買 付 者 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 11日 に 提 出 し た 公 開 買 付 届 出 書 （ 以 下 「 本 公
開買付届出書」といいます。）の記載に基づくものです。
2．買付け等の価格
普通株式１株につき、金3,100円
3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（1）本公開買付けに関する意見の内容
当 社 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 ６ 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 本 公 開 買 付 け に 反 対 す
ることを決議いたしました。したがいまして、株主の皆様におかれましては、本公開買付
けに応募されないようお願い申し上げますと共に、 既に応募された株主の皆様におかれま
しては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行って頂きますよう、お願い申し上げ
ます。
（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①本公開買付けに関する意見の根拠
公 開 買 付 者 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 10日 付 で 、 同 年 ７ 月 11日 か ら 本 公 開 買 付 け を 開
始することを公表いたしましたが、本公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡
もないまま突然公表・開始されたものであります。
当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意
見を表明することに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を
試み、また、本公開買付届出書に記載された内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に
分析・検討を進めてまいりました。しかしながら、 本公開買付届出書に記載された内容を
含 め 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 23日 ま で に 当 社 が 入 手 す る こ と が で き た 情 報 の み で は 、 本
公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社との資本提携を含む業務
提携の具体的な内容及びその結果として見込まれるシナジーの有無、本公開買付けにおけ
る買付け等の価格（以下 「本公開買付価格」とい います。 ）の根拠その他 の本公開買付けの
是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳
細が明確ではありませんでした。また、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明す
るにあたり、当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公 正性及び透明
性を確保することを目的とし、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するか否か、 及び、
本公開買付けに係る対価の公正性等を踏まえた本公開買付けの是非 を当社取締役会からの
諮問事項（以下「本諮問 事項 」といいます。 と して、 当社及び公開買付 者からの独立性を
）
有する当社社外取締役のみによって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい
ます。 ）を設置しており ますが、令和元年（ 2019年）７月23日時点におい ては本特別委員会
の判断が示されておりませんでした。
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そのため、同日開催された当社取締役会において、本公開買付けに対する意見の表明を
留保し、更に慎重に評価・検討を行うべく、公開買付者に対して質問を提示し、当該質問
に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に
決定することが適切であると判断いたしました。
そ の 後 、 か か る 当 社 の 質 問 を 受 け て 、 公 開 買 付 者 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 30日 に 、
対質問回答報告書（以下 「本対質問回答報告書」 といいます。 ）を関東財 務局長に提出し、
当社は、本対質問回答報告書並びに当社が収集した本公開買付け及び 公開買付者に関する
情報を基に、公開買付者の提案を詳細に評価・検討いたしました。
なお、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、以下のとおり、 複
数の外部専門家を起用し、その助言等を受けております。
専門家の名称 助言分野/依頼内容
フィナンシャル・ 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会 財務面等に関する助言
アドバイザー 社
大和証券株式会社 財務面等に関する助言
法務アドバイザー ＴＭＩ総合法律事務所 法的側面に関する助言
西村あさひ法律事務所 法的側面に関する助言
税務アドバイザー EY税理士法人 税務に関する助言
株式価値算定機関 株式会社KPMG FAS 株式価値の算定
ZECOOパートナーズ株式会社 株式価値の算定
ベネディ・コンサルティング株式会社 株式価値の算定
ホテル・ ホスピタリティキャピタルマネジメント ビジ ネス 上の シナ ジー
コンサルタント 株式会社 効果等についての分析
株式会社ホーワス・アジア・パシフィッ
ク，ジャパン
また、本特別委員会は、当社の各アドバイザーとは別に、独自に法務アドバイザーとし
て矢吹法律事務所を、株 式価値の算定に関するア ドバイザーとして PwCア ドバイザリー合同
会 社 を そ れ ぞ れ 選 任 し て お り ま す 。 本 特 別 委 員 会 は 令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 16日 、 ７ 月 22
日及び８月５日に開催さ れ ており、 （ⅰ）７月16日には、本諮問事項につ いての 審議を開始
し、 （ⅱ）７月22日には 、 特別委員会独自の法務 アドバイザー及び財務ア ドバイザーの選任
を決議するとともに、当社が本公開買付けに対して留保の意見を表明し、公開買付者に対
して質問書の提出をする ことに関して審議 を行い 、 （ⅲ）８月５日には、 公開買付者から提
出された本対質問回答報告書や株式価値算定機関により算定された当社株式価値算定結果
を踏まえた上で 、本諮問事項の審議を実施しております。
そ し て 、 本 特 別 委 員 会 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 ５ 日 、 当 社 取 締 役 会 に 対 し 、 本 特 別
委員会の全員一致の意見として、本公開買付けは当社の企業価値向上及び株主共同の利益
の向上に資するものとはいえず、また、本公開買付けに係る対価は妥当でないことから、
本公開買付けには合理性がないと考える旨の答申を行いました。この答申を受けて、令和
元 年 （ 2019年 ） ８ 月 ６ 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 出 席 取 締 役 全 員 の 一 致 に よ り 、 本 公 開
買付けに反対の意見を表明する旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会において、出席監査役は、いずれも、本公開買付けに反対の意見を
表明することに異議がない旨を述べております。
②本公開買付けに関する意見の理由
第一に、本公開買付けによって公開買付者及び当社の間で事業上のシナジーを創出する
ことは困難です。本公開買付けは、旅行事業を中心に営む公開買付者が、不動産事業を中
心に営む当社の株式を取得する異業種間の株式取得で すが、本公開買付届出書ではそれぞ
れの主力事業である旅行事業及び不動産事業における相互のシナジーについては 具体的に
言及されていません。
第二に、本公開買付けは当社の企業価値を毀損するおそれがあります。すなわち、 公開
買付者は、不動産事業において、当社の強みである不動産情報ネットワークを積極的に活
用することで、公開買付者の不動産事業における用地取得の迅速化・効率化を図るとして
おり、公開買付者による当社株式の取得により、当社の不動産事業のノウハウが一方的に
収奪されるおそれがあると考えているためです。公開買付者が業務提携を提案するホテル
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事業についても、当社グループが運営するホテルは ビジネス目的等の単身利用者を主要タ
ーゲットとしている一方で、公開買付者グループが運営するホテルは 観光目的等の複数人
利用客をターゲットとしていること等から、両社のホテル事業の特徴は大きく異なるため 、
シナジーが生じることはなく、むしろ逆効果に なると考えています。
第三に、本公開買付価格は当社の企業価値に照らして不十分です。当社としては、当社
の財務状況及び経営成績並びにユニゾグループ第四次中期経営計画等 を踏まえると、当社
株式の株式価値は本公開買付価格を大きく上回って いると考えています。
第四に、本公開買付けは、買付予定数の上限を付した強圧的な手法によるもの です。す
なわち、公開買付者は、本公開買付けによって最小限の資金で当社の実質的な支配権を取
得することができる一方で、公開買付者以外の株主が公開買付者の経営のリスクを負 うこ
とになります。
第五に、本公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され
一方的に開始されたものであり、当社は公開買付者との間で信頼関係のない状態 にありま
す。このような状況下で、両社間で事業上のシナジーを発揮することは極めて困難である
と考えています 。
以上より、当社は、本公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
の毀損につながる可能性が否定できないと判断し、本公開買付けに反対の意見を表明する
に至りました。その判断の具体的な内容については、以下のとおりです。
（ⅰ）公開買付者との業務提携によるシナジーの創出は期待できず、当社企業価値を毀
損するおそれがあること
（a） 本公開買付けは異業種間の株式取得であり、相互の主力事業にシナジーが生じ
ないこと
本公開買付けは、旅行事業を中心に営む公開買付者が、不動産事業を中心に営む
当社の株式を取得する異業種間の株式取得であるところ、本公開買付届出書では旅
行事業及び不動産事業における相互のシナジーについては具体的に言及されており
ません。
す な わ ち 、 当 社 の 平 成 31年 （ 2019年 ） ３ 月 期 の 有 価 証 券 報 告 書 及 び 公 開 買 付 者 の
平 成 30年 （ 2018年 ） 10月 期 の 有 価 証 券 報 告 書 に 基 づ く 当 社 及 び 公 開 買 付 者 の 事 業 の
セグメント別の収支の状況は以下のとおりであり、
（金額単位：百万円）
公開買付者 ホテル (構 成 比 ) 旅行 (構 成 比 ) ﾊｳｽﾃﾝﾎﾞｽ (構 成 比 ) 九州産交 (構 成 比 ) その他 (構 成 比 )
ｾｸﾞﾒﾝﾄ売 上 12,039 1.7% 651,303 89.4% 43,690 6.0% 21,641 3.0% 4,295 0.6%
ｾｸﾞﾒﾝﾄ利 益 808 4.6% 12,146 67.4% 7,273 40.4% 398 2.2% △ 364 △ 2.0%
ｾｸﾞﾒﾝﾄ利 益 率 6.7％ - 1.9％ - 16.6％ - 1.8％ - △ 8.5％ -
当社 ホテル (構 成 比 ) 不動産 (構 成 比 ) (注 ) 当 社 及 び 公 開 買 付 者 の 有 価 証 券 報 告 書 の セ グ メ ン ト 情 報 か ら 作 成 。
ｾｸﾞﾒﾝﾄ売 上 12,974 23.0% 43,363 77.0%
ｾｸﾞﾒﾝﾄ利 益 1,981 10.8% 16,405 89.2%
ｾｸﾞﾒﾝﾄ利 益 率 15.3％ - 37.8％ -
当社グループのオフィス・商業施設等の賃貸を主とする不動産事業は、連結売上高
の77.0％（約434億円）、連結営業利益の89.2％（約164億円）を占め、当社の事業の
第１の柱となっているのに対して、公開買付者の不動産事業は、独立したセグメン
ト に な ら な い 規 模 に 留 ま っ て お り 、 公 開 買 付 者 の 令 和 元 年 （ 2019年 ） 10月 期 第２
四半期決算説明会資料でも不動産事業への言及はありません。
また、当社グループのホテル事業は、当社事業の第 ２の柱であり、連結売上高の
23.0％ （ 約 130億 円 ） 連 結 営 業 利 益 の 10.8％ （ 約 20億 円 ） を 占 め る も の で す が 、 公
、
開 買 付 者 グ ル ー プ に お い て は 、 連 結 売 上 高 の 1.7％ （ 約 120億 円 ） 連 結 営 業 利 益 の
、
4.6％ （ 約 8億 円 ） を 占 め る に 留 ま っ て い ま す 。 さ ら に 、 両 グ ル ー プ の ホ テ ル 事 業 を
比較すると、当社グループのホテル事業はビジネス目的等の単身利用者を主要ター
4
ゲットとする宿泊特化型ホテルを運営しており、徹底した経費削減と効率化により
営 業 利 益 率 15.3％ を 達 成 し て い る の に 対 し て 、 公 開 買 付 者 グ ル ー プ の ホ テ ル 事 業 は
観光目的の家族・グループを主なターゲットとしており、営業利益率は 6.7％に留ま
っており、ビジネスモデルが顕著に違います。
一方で、公開買付者グループでは、旅行事業が公開買付者グループの連結売上高
の89.4％（約6,513億円）、連結営業利益の67.4％（約121億円）を占めており、当社
には、これに対応する事業セグメントは存在しません。
（b） 不動産事業の事業価値を毀損するおそれがあること
前記のとおり、公開買付者は、当社グループの不動産事業にもたらすシナジーに
ついて具体的に説明していない一方で、本公開買付届出書において、当社の強みで
ある不動産情報ネットワークを積極的に活用することで、公開買付者の不動産事業
における用地取得の迅速化・効率化を図るとしており、公開買付者による当社株式
の取得により、むしろ当社の不動産事業のノウハウが一方的に収奪され、当社の企
業価値が毀損されるおそれがあると考えております。
すなわち、当社グループの不動産事業の事業価値の源泉は、 これまでに国内外で
リスク耐性及び収益性の高い資産ポートフォリオを構築することを可能にした独自
の不動産情報ネットワーク等のノウハウにあると考えています。これらのノウハウ
は 、 国 内 に 68棟 、 米 国 に 11棟 の ビ ル （ 平 成 31年 （ 2019年 ） ４ 月 末 現 在 ） を 運 営 す る
ことで構築した独自の不動産情報ネットワークから得られる情報や協力会社との強
固な協力関係に基づき、マーケット状況を睨んだタイムリーかつ機敏な動きをとり
つ つ 、 物 件 単 位 で の 慎 重な 吟 味 を 重 ね て き た こ とに よ っ て 築 き 上 げ ら れ たも の で す 。
現在も、第四次中期経営計画で、キャピタルリサイクリングを基本方針として、リ
スク耐性及び収益性を更に高める資産の入れ替えと資産ポートフォリオの再構築に
取り組んでおります。
これに対して、公開買付者は、国内で８物件を保有する に留まるばかりか、本対
質問回答書によれば、海外に至ってはオフィス賃貸事業に関する物件を保有してす
らいません（本対質問回答書３頁）。それどころか、本対質問回答書によれば、そも
そも、公開買付者は国内外において独自の不動産情報ネットワークを有しておらず、
「証券会社等の金融機関及び不動産会社等」の外部から不動産情報を入手している
に留まっている上、内部体制としては、わずか数名による必要最小限度の人員のみ
によって運営している程度のものです（本対質問回答書１ 頁）。その上、公開買付者
においては前記（a）のとおり、不動産事業が属するセグメントは、連結営業損失を
計上しています。このように、公開買付者の不動産事業は、当社が独自の不動産情
報ネットワークを駆使して主力事業として不動産事業を展開している状況とは全く
異 な り ま す 。 こ の よ う な状 況 を 前 提 と し て 、 本 公開 買 付 届 出 書 の 記 載 を 検討 す る と 、
公開買付者は、当社の大株主となった後、当社グループの不動産事業の事業価値の
源泉の一つである、独自の不動産情報ネットワークから得られる情報にアクセスす
ることにより、自らの不動産事業のテコ入れを図ろうとしていることが窺われます
が、このことは、公開買付者以外の当社の株主様の犠牲の下に、当社グループの不
動産事業の事業価値の源泉の一つである、独自の不動産情報ネットワーク等のノウ
ハウを公開買付者に流出させることにほかなりません。
このように、旅行事業を中心に営む公開買付者は、本公開買付けによって、当社
グループの事業の第１の柱である不動産事業にシナジーをもたらなさないだけに留
まらず、むしろ、当社の不動産事業の事業価値を毀損するおそれがあるものと考え
られます。
5
（c） ホテル事業においてもシナジーをも たらさず、 かえって逆効果になることが懸
念されること
公開買付者は、当社の企業価値向上への方策として、公開買付者がホームページ
で公表した説明資料において、（ⅰ）①訪日観光客等の当社への送客及び②公開買付
者の主要な販売チャネルである「対面による店頭販売」「インターネットを介したオ
ン ラ イ ン 販 売 」 企 業 向 け の 法 人 販 売 」 を 通 じ た売 り 込 み 、 ⅱ ） エ リ ア ド ミ ナ ン ト
「 （
戦略の展開によるスケールメリットを活かした集中購買、効果的なマーケティング
の実現、並びに（ⅲ）公開買付者の海外拠点及び取引先を含む情報ネットワークを
有効活用することによる海外展開 を挙げております。
このような業務提携によってシナジーを発揮するためには、両社が運営するホテ
ル事業に一定の共通性があることが前提となりますが、そもそも、両社のホテル事
業の特徴は大きく異なります。すなわち、当社 グループ が運営するホテル事業では、
「 ホ テ ル ユ ニ ゾ 」 ユ ニ ゾ イ ン 」 ユ ニ ゾ イ ン エ ク ス プ レ ス 」 の ３ ブ ラ ンド の 下 で 、
「 「
国内主要都市中心部の好立地での利便性を活かしたビジネス目的等の単身利用者を
主要ターゲットとする宿泊特化型のホテル 25棟（総客室数5,797室、シングル客室の
構 成 比 81％ ） を 運 営 し て お り 、 平 成 30年 度 （ 2018年 度 ） 下 期 以 降 は 、 キ ャ ピ タ ル リ
サイクリングを開始し、不動産マーケットの変動によるリスクの影響を受けにくい
体制への転換を進めております。これらの取り組みの結果により、重装備のフルラ
イン都市型ホテル・リゾートホテルと異なる、景気変動の影響を受けにくい低コス
ト 運 営 を 実 現 し 、 昨 年 度 は 15.3％ の 営 業 利 益 率 を 達 成 し て お り ま す 。 こ れ に 対 し て 、
公開買付者のホームページによれば、公開買付者グループが運営するホテルは、国
外のホテルが半数（18棟、客室数比54.8％、総客室数 2,172室）であり、国内のホテ
ル（14棟、客室数比45.2％、総客室数 1,791室）については、 約３割（客室数比）が
観光目的の家族・グループをターゲットとするリゾート型ホテルとなっており、約
７割（客室数比）の宿泊特化型ホテルについても観光目的等の複数人利用客をター
ゲットとするダブル・ツイン等の客室が主体となっています。公開買付者自身、本
対質問回答報告書において、公開買付者のホテル事業における地域別の客室構成は、
「 レ ジ ャ ー 需 要 を 意 識 し」 （ ⅰ ） 大 都 市 圏 に お い て ダ ブ ル 60％ 、 ツ イ ン 35％ 、 ト リ
、
プル５％となっており、（ⅱ）観光地及びテーマパークにおいてダブル 30％、ツイン
60％、トリプル/フォース10％となっていると述べており、当社の主要ターゲット層
である単身利用者が利用するシングルの構成比は 0％です。 公開買付者はこれまで、
リゾート型ホテルを中心に訪日観光客等の送客や売り込みを行ってきていますが、
ターゲットとなる顧客層が異なる当社の宿泊特化型ホテルに対して、公開買付者が
自ら運営するホテル事業に対して行っているのと同様の送客や売り込みを行っても
シナジーは生じないものと考えています。
この点は、当社グループと公開買付者グループとの間での現在の取引高が僅少で
あることからも裏付けられます。当社子会社であるユニゾホテル株式会社（以下
「 ユ ニ ゾ ホ テ ル 」 と い い ま す 。 の 平 成 30年 度 （ 2018年 度 ） の 室 料 収 入 は 120億 円 で
）
あ る と こ ろ 、 公 開 買 付 者 に よ る 取 扱 額 は そ の 0.02％ （ ２ 百 万 円 ） に 留 ま り ま す 。 こ
の要因としては、上記のとおり当社グループの運営するホテルがビジネス目的等の
単身利用者を主要ターゲットとしていることに加え、公開買付者が主要な販売チャ
ネルの一つとする「対面による店頭販売」を通じた予約が占める割合が小さいこと
が挙げられます。株式会社ホーワス・アジア・パシフィック，ジャパンの推計によ
れば、インターネットによる OTA（オンライントラベルエージェント ）を通じた送客
比 率 は 、 ホ テ ル 業 界 全 体 に お い て 、 こ の 10年 間 で ４ 倍 と な り 、 全 体 の 予 約 の ４ 割 を
占 め る 一 方 で 、 店 舗 型 旅行 代 理 店 を 通 じ た 送 客 比率 は 年 々 減 少 し て い ま す。 実 際 に 、
ユニゾホテルにおいても、OTA（オンライントラベルエージェント ）を通じた予約が
全体の３分の２を占めていることから、公開買付者による店舗販売によって送客が
増加することは考えにくいところです。なお、株式会社ホーワス・アジア・パシフ
6
ィック，ジャパンの推計によれば、公開買付者が運営するネット予約サイトの平成
30年度（2018年度）の取扱高は250億円程度に留まり、他の大手サイトに比べると 厳
しい状況にある と言わざるを得ず、インターネット経由の送客も期待できません。
さらに、公開買付者の決算説明会資料によれば、公開買付者の旅行事業売上高は
6,513億円に上る一方で、国内旅行取扱高は 602億円、訪日旅行取扱高は 288億円であ
り、日本国内の旅行客の取扱高は合計 890億円に留まり、公開買付者の旅行事業売上
高 の 13.7％ に 過 ぎ ま せ ん 。 本 対 質 問 回 答 書 に よ れ ば 、 公 開 買 付 者 グ ル ー プ 系 ル ー ト
に よ る 公 開 買 付 者 グ ル ー プ が 運 営 す る ホ テ ル へ の 送 客 数 は 全 体 の 約 20％ と の こ と で
あり（本対質問回答書４頁）、公開買付者 が運営するホテルであって も外部の送客チ
ャネルに依存していることが窺われ、公開買付者自身による送客実績は乏しいと考
えざるを得ません。また、国土交通省 観 光 庁 が 公 表 し た 平 成 30年 度 （ 2018年 度 ）
主要旅行業者の旅行取扱状況年度総計（速報）によれば、公開買付者グループの国
内旅行取扱額のシェアは合計取扱額の 2.0％となっております。 当社グループの年間
宿泊客数は150万人に及ぶことや、当社グループのホテル 宿泊客 の約７割が日本人宿
泊客であることを踏まえると、そもそも公開買付者が当社グループのホテルに送客
できる旅行客の人数は限定的なものになることが予想されます。
むしろ、公開買付者か ら の送客を受け入れた場 合 には、（ⅰ）現在当社グ ループが
自由に選択している多岐に亘る送客チャネルの自由度が制約されたり、（ⅱ）公開買
付者が一定の保有枠を確保することによって空室率が上昇したり、（ⅲ）公開買付者
からの送客チャネルに対して低価格での部屋出しを求められた り、（ⅳ）公開買付者
のプライス設定方針に従うことにより、現在のマーケット状況に応じた最適な客室
販売価格の設定が制約されることによって、かえって逆効果となることが懸念され
ます。
以上より、当社としては、公開買付者との提携を通じた公開買付者による送客・
売り込みによってはシナジーは生じず、逆効果となることが懸念されます。
次に、公開買付者が主張するエリアドミナント戦略についても、当社グループの
運営するホテルはいずれも国内のビジネス目的等の単身利用者を主要ターゲットと
する宿泊特化型であり、その客室数は 5,797室ですが、公開買付者が運営するホテル
のうち国内の宿泊特化型ホテルの客室数は 1,265室（当社グループの運営するホテル
客室数の約２割）に過ぎません。また、当社グループの運営するホテルの客室は約
８割がシングルタイプであり、公開買付者グループの運営するホテルの客室がダブ
ル、ツイン、トリプル、フォースで構成されているという違いによるターゲット層
の相違を捨象して単純に合算しても、この規模の客室数が加わるのみでは、スケー
ルメリットも限定的なものにならざるを得ません。また、当社グループの運営する
ホテルはビジネス目的等の単身利用者を主要ターゲットとして徹底した効率化を実
現しているのに対して、公開買付者の運営するホテルは宿泊特化型であっても観光
目的等の複数人利用客を対象としており、両社のホテルで利用するアメニティーや
リ ネ ン の 種 類 が 異 な る 上、 人 員 配 置 を 共 通 化 す るこ と も 困 難 で す 。 以 上 の理 由 か ら 、
公開買付者の主張するエリアドミナント戦略では効果的なコストダウンは見込めな
いものと考えております。
また、公開買付者が主張する海外展開の支援については、当社において も独自に
当社ホテル事業の海外展開の検討を行っており、一般論として海外展開を否定する
ものではありません。しかし、海外における宿泊客の受け入れは国内と異なるノウ
ハウ、価値の提供が求められること、リスク要因が多いこと、また、長年の経験と
蓄積のある国内市場に注力することが当社のホテル事業の成長のために最適なアプ
ローチと考えていることから、現時点では具体的な海外展開の計画はありません。
加えて、公開買付者 の「ホテル100軒構想」に関する当社の質問に対して、国内外比
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率の概数を回答するのみでホテルタイプ別の構成等の具体的な想定については回答
しておらず（本対質問回答書４頁） 公開買付者から海外展開に関して、具体的な
、
国・都市等の立地条件やホテル形態等の具体的なプランは提示されていないため、
当社としては、公開買付者との間で海外展開に関して具体的なシナジーが生じるこ
とはないと考えております。
以上より、公開買付者の提案する業務提携によって当社のホテル事業にシナジー
がもたらされることは見込めず、かえって逆効果になることが懸念されます。
（ⅱ）本公開買付価格が不十分であること
当社 は、 当 社の 財務 状 況 及び 経営 成 績並 びに ユ ニ ゾグ ルー プ 第四 次中 期 経 営計 画等を
踏まえると、当社株 式の 株式価値は本公開買 付価 格を大きく上回って おり 、本公開買付
価格は当社の企業価値に照らして不十分であると考えております。
当社 は、 本 公開 買付 価 格 の妥 当性 を 評価 ・検 討 す るに あた り 、 当 社及 び 公 開買 付者か
ら 独 立 し た 第 三 者 株 式 価 値 算 定 機 関 と し て 株 式 会 社 KPMG FAS、 ZECOOパ ー ト ナ ー ズ 株 式
会社及びベネディ・ コン サルティング株式会 社に 対して当社株式の株 式価 値の算定を依
頼 し ま し た 。 そ の 結 果 、 そ れ ぞ れ の 株 式 価 値 算 定 機 関 か ら DCF法 を 用 い た 当 社 株 式 の 株
式 価 値 に つ い て 助 言 を 得 て お り ま す 。 そ し て 、 各 株 式 価 値 算 定 機 関 に よ る DCF法 に 基 づ
く算定結果によれば 、本 公開買付価格は、 い ずれ の算定結果において も下 限値を下回る
とのことであったこ とか ら、これらの企業価 値評 価の専門家による算 定結 果は、本公開
買付価格は当社の企 業価 値に照らして不十分 であ るという当社の考え を裏 付けるものと
いえます。
なお 、 当社 の市 場 株価 は 、本 公 開買 付け の 開始 が 公表 さ れた 令和 元 年（ 2019年 ） ７月
10日の前営業日で ある同 月９日を基準とし た直近 ６か月間（平成31年（2019年）１月10
日～令和元年（2019年） ７月９日まで）の 東京証 券取引所市場第一 部にお ける当社株式
の終値におい て 1,768円 ～2,192円で 推移して い ます 。これは 、当社が こ れまでに実施し
た公募増資を踏まえ 、将 来再び公募増資 が実 施さ れ更なる希薄化が生 じる ことへの懸念
等から当社株式の株式 価 値が過小評価されてい た ためと考えております 。 当社としては、
当社の財務状況及び 経営 成績並びにユニゾグ ルー プ第四次中期経営計 画等 を前提とすれ
ば、企業価値評価の 専門 家による上記の算定 結果 は当社株式の株式価 値を 適正に表した
ものであり、本公開 買付 価格は、当社の適正 な企 業価値を反映してい ない 不十分なもの
であると考えております。
（ⅲ）本公開買付け は強 圧的な手法により一 般株 主に対して公開買付 者に よる経営のリ
スクを負わせるものであること
本公 開買 付 価格 は、 直 近 の当 社株 式 の市 場価 格 に 対し て一 定 のプ レミ ア ム が付 された
価格とされています が、 本公開買付けには買 付予 定数の上限が定めら れて おり、その買
付 数 は 最 大 で 13,759,700株 （ 所 有 割 合 ： 40.21％ ） に と ど ま る こ と か ら 、 こ の 上 限 を 超
える数の株式につい ては 、買付けが行われず にあ ん分比例の方式によ り決 済が行われる
ことになります（本公開買付届出書３頁） したがって、本公開買付けでは、応募され
。
た全ての株式について 本 公開買付価格による売 却 の機会が保証されてい る わけではなく、
当社の株主様のうち 、一 定数の方は、必ず本 公開 買付後も当社の株主 様で あり続けるこ
とになります。
一方、本公開買付けによって公開買付者が当社の総株主の議決権の 45%を保有すること
となった場合、当 社の株 主総会における議 決権行 使比率（ 令和元年 （ 2019年）６月開催
の 定 時 株 主 総 会 に お い て は 約 68%） を 考 慮 す れ ば 、 公 開 買 付 者 が 実 質 的 に 当 社 の 支 配 権
を取得することとな りま す。これにより、本 公開 買付け後は、公開買 付者 との利益相反
に対する統制機能が 失わ れ、株主共同の利益 のた めのガバナンス態勢 の構 築も困難に な
り、少数株主の利益 保護 が十分に図られない おそ れがあります。公開 買付 者は、本公開
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買付け成立後の具体 的な 経営方針及び経 営体 制に ついては、本公開買 付け の実施後、当
社及び公開買付者双 方の 企業価値を更に向上 させ る観点から当社の経 営陣 と協議を行っ
た上で決定する予定 であ り、現時点で確定し てい る事実はなく、また 、当 社に対する取
締役の派遣について も、 当社の経営陣の意向 等を 考慮した上で行うこ とを 検討している
にとどまり、具体的 な人 数について現時点で 確定 した事実はないと述 べて います（ 本公
開買付届出書６頁） しかしながら、後記（ⅳ）のとおり、公開買付者が、当社に対し
。
て何ら事前の通知・ 連絡 もないまま 一方的に 本公 開買付け を開始する とい う強引な手法
を採っており、また 、公 開買付者 と当社との 間で 信頼関係 のない状態 に あ ることを踏ま
えれば、当社として は、 本公開買付けの目的 は、 買付予定数の上限を 付し た公開買付け
という強圧的な手法 によ り、最小限の資金で 当社 の実質的な支配権を 取得 した上で、自
らの意に沿った経営体 制 及び経営方針の変更を 実 施することにあると判 断 しております。
以上 の事 実 から する と 、 株主 の皆 様 は、 限定 さ れ た数 の株 式 につ いて は 一 定の プレミ
アムが付された価格 で売 却する機会を得る一 方で 、残る株式について は保 有を継続する
こととなり、当社の実質的な支配権を獲得した公 開買付者による当社の経営のリスク
（前記（ⅰ）参照）を負うことになるといえます。
（ⅳ）公開買付者との間で信頼関係がないこと
本公開買付けは、当 社に 対して何ら事前の通 知・ 連絡もないまま突然 公表 され一方的に
開始されたものであるため、当社、他の株主様、従業員、取引先その他の関係者に混乱が
生じております。
この点について、公 開買 付者は、 本公開買付 届出 書及び 公開買付者が 令和 元年（ 2019年）
７ 月 30 日 に 提 出 し た 公 開 買 付 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 に お い て 、 2018年 ９ 月 中 旬 に 対 象 者
「
［当社］に対し、 協業の可能性の検討を目的として、公開買付者のホテル事業と、対象者
［当社］のホテル事業を対象とした業務提携（公開買付者による対象者［当社］の経営す
るホテルへの送客、及び対象者［当社］による公開買付者に対する不動産に関する潜在的
な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有）の協議に
つき打診し」 「2018年12月中旬から本国内大手証券会社に対して対象者［当社］との協業
、
に 関 す る 対 象 者 へ の 打 診 を 依 頼 し 、 本 国 内 大 手 証 券 会 社 が 、 2019年 ２ 月 上 旬 よ り 対 象 者
［当社］に対し、不動産事業及びホテル事業 の業務提携並びに資本提携（公開買付者によ
る対象者［当社］の経営するホテルへの送客、及び対象者［当社］による公開買付者に対
する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関する
ノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者［当社］の株式の
取得を内容とする資本提携）の検討を含め、改めて対象者［当社］の企業価値向上のため
の公開買付者との具体的な協議を友好的に行うことを打診し始め、その後、本国内大手証
券会社が面談及び電話の方法により複数回の協議の申入れをした」と記載してい ますが、
当社としては、そのような打診や申入れは認識しておりません。
当社は、平成30年 （2018年）９月に公開買 付者と の間で初めて面談 を実施 しましたが、
この面談は公開買付者による当社への表敬訪問として設定されたもので あり、30分間程度
のもので した。実際に、当該面談では、公開買付者のホテル事業についての説明がなされ
たのみであり、公開買付者による当社の経営するホテルへの送客、当社による公開買付者
に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関
するノウハウの共有といった内容は協議さ れていないばかりか、両社の業務提携の申し入
れすらされていません。
平成31年（2019年）２月 上旬以降、公開買 付者の 取引先であり、か つ当社 の取引先で も
ある証券会社の担当者から、当社の担当者に対して、公開買付者が当社との面談を希望し
ているという趣旨の連絡が複数回ありました 。しかし、 当社が当該証券会社の担当者に対
して面談の目的を問い合わせたものの、明確な回答は得られなかったため、公開買付者と
の面談は実現しませんでした。平成 31年（2019年）３月中旬頃になって、当該証券会社の
担当者から当社の担当者への連絡により 、面談の目的が「資本業務提携」であり公開買付
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者が純投資目的で当社株式を取得した旨が初めて知らされました。平成 31年（2019年）３
月末時点の当社の筆頭株主が公開買付者であることが判明したため、平成 31年（2019年）
４月上旬に、当社は担当役員も出席して、当該証券会社の 執行役員及び担当者と改めて面
談しました。当社は、その場で、当該証券会社が当社の取引先でもあることから、どのよ
うな立場で本件に関与しているのか、また、提案内容を正確に整理して説明してほしい旨
依頼し、改めて同月下旬に面談を行い、 常務執行 役員及び担当 者に公開買付者が当社との
資本業務提携の意向を有しているのか確認しましたが、 分かりかねる旨返答され、当社と
しては一層困惑する結果となりました 。
公開買付者は、あた か も 、業務提携ないし資 本提 携についての具体的 な提 案を再三に亘
り行ったにもかかわらず、当社が当該提案を一方的に拒否したかような説明を行っていま
すが、上記のとおり、そのような事実は存在しません。この点に関しては、公開買付者も、
本対質問回答報告書で、当該証券会社から、本公開買付け開始後の本年７月 24日に、改め
て報告を受けたところ、本公開買付届出書に記載した事実関係とは異なっていたとして、
本公開買付届出書に記載の事実関係を訂正する開示を行っており ます。 上記のような事実
認識の相違は、当社の責めによるものでもないこと、及び、そのような仲介を行っていた
証券会社による複数回の打診が、当社にとって意味のあるものではなかったことは明白で
す。
本公開買付けに至っ た上 記の経緯に加えて、 当社 は、本対質問回答書 にお いて公開買付
者が真摯に回答を行ったと評価することはできないと考えています。すなわち、公開買付
者は、当社の総 株主の議決権の45％を保有することを予定していますが、仮に公開買付者
の議決権割合がこのような程度に至った場合、当社が公開買付者に対する質問事項におい
て指摘したとおり、当社の過去の株主総会における議決権行使率を踏まえれば、公開買付
者は、実質的に、当社株主総会における議決権の過半数を有するのと同じ状態となります。
それにもかかわらず、公開買付者は、本対質問回答書において 、 （当社の）総議決権の過
「
半数を取得することはない 」ことを根拠に、当社の経営の独立性を確保することは可能で
あ る と い う 形 式 論 に 終 始し 、 実 質 的 な 回 答 を 避 けて い ま す （ 本 対 質 問 回 答書 ７ 頁 、 ８ 頁 ）。
また、公開買付者の 意向 として当社と協業の 可能 性に関する協議を進 めた いとのことで
す が （ 本 公 開 買 付 届 出 書５ 頁 等 ） そ の た め に な ぜ 45％ に も 上 る 議 決 権 割合 を 保 有 す る 必
、
要があるのかについては、本対質問回答書において具体的で説得力のある回答 はありませ
んでした。
さらに、公開買付者 は、 本対質問回答書にお いて 、公開買付後の当社 の経 営方針や事業
計画等につき、いずれも当社が「独立性をもって」判断すべき事項である、として回答を
避けていますが、他方で当社の各既存事業の価値向上のための施 策については 「具体的な
経営方針については、本公開買付けの実施後、双方の企業価値を更に向上させる観点から
ユニゾHD様の経営陣と協議を行った上で」当社が決定することを想定している 、とするな
ど、その回答は一貫しません。
このように、当社と 公開 買付者との間で、結 果的 に適切なコミュニケ ーシ ョンが取られ
ることなく公開買付者による本公開買付けの実施に至った という経緯に加え、本対質問回
答書における公開買付者の回答内容が真摯なものではないことを踏まえれば 、仮に本公開
買付けにより公開買付者が当社の大株主となり、公開買付者が提案 するような業務提携を
行おうとしても、当社は公開買付者との間で信頼関係のない状態であるため、事業上のシ
ナジーを発揮することは極めて困難であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を増
加させることは難しいものと考えております。
以上のとおり、当社 は、 公開買付者との 間で 信頼 関係のない状態にあ り、 両社間での 業
務提携によるシナジーの創出は期待できず、むしろ当社企業価値を毀損する おそれがあり、
また、本公開買付けは強圧的な手法により一般株主に対して公開買付者による経営のリス
クを負わせるものであって、 さらに、 本公開買付価格は、当社の適正な企業価値を反映し
ていない不十分なものであると考えるため、本公開買付けに対して反対いたします。
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（3）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものでは
なく、公開買付者は、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、
買 付 予 定 数 の 上 限 （ 13,759,700株 ） を 設 定 し て い る と の こ と で す の で 、 本 公 開 買 付 け 後 に
公開買付者が所 有するこ ととなる当社株 式の数は 最大で 15,399,200株（ 所 有割合： 45.00％）
にとどまる予定です。
したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部
における上場が維持される予定です。
（4）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限
にあたる応募 があり、 公 開買付者が所 有割合に し て 45.00％を 保有する に 至った場合に は 、
本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点では予定していないとの
ことです。
一方、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数
の上限に満たない応募と なり、その結果、所有割 合にして 45.00％を保 有 するに至らなかっ
た場合には、市場取引等の方法により当社株式を追加取得する可能性があるものの、現時
点では具体的な予定はないとのことです。
（5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
前記「（2）本 公開 買付けに関する意 見の根 拠及び理由 」の「 ①本公 開買付けに関する 意
見の根拠」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、
複数の外部専門家を起用し、その助言等を受けており ます。また、本特別委員会は、当社
の各アドバイザーとは別に、独自に法務アドバイザーとして 矢吹法律事務所を、株式価値
の算定に関する アドバイ ザーとして PwCアドバイ ザリー合同会社 をそれぞ れ選任し ており ま
す 。 本 特 別 委 員 会 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ７ 月 16日 、 ７ 月 22日 及 び ８ 月 ５ 日 に 開 催 さ れ て
お り 、 ⅰ ） ７ 月 16日 に は 、 本 諮 問 事 項 に つ い て の 審 議 を 開 始 し 、 ⅱ ） ７ 月 22日 に は 、 特
（ （
別委員会独自の法務アドバイザー及び財務アドバイザーの選任を決議するとともに、当社
が本公開買付けに対して留保の意見を表明し、公開買付者に対して質問書の提出をするこ
とに関して審議 を行い、 （ⅲ）８ 月５日 には、公 開買付者から提 出された 本対質問回答報 告
書や株式価値算定機関により算定された当社株式価値算定結果を踏まえた上で、 本諮問事
項の審議を実施しております。
そ し て 、 本 特 別 委 員 会 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 ５ 日 、 当 社 取 締 役 会 に 対 し 、 本 特 別
委 員 会 の 全 員 一 致 の 意 見 と し て 、 本公開買付 け は当社の企業 価値向上 及び株主共同 の利
益の向上に資するものとはいえず、また、本公開買付けに係る対価は妥当でないことか
ら、 本公 開 買付 けに は 合理 性が な い と 考え る 旨 の 答 申 を 行 い ま し た 。 こ の 答 申 を 受 け て 、
令 和 元 年 （ 2019年 ） ８ 月 ６ 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 出 席 取 締 役 全 員 の 一 致 に よ り 、 本
公開買付けに反対の意見を表明す る旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会において、出席監査役は、いずれも、本公開買付けに反対の意見を
表明することに異議がない旨を述べております。
4．公開買付者と当 社株 主 ・取締役等との 間にお ける本公 開買付け への応 募に係る重要な合 意
に関する事項
該当事項はありません。
5．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
7．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
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8．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
以上
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