3254 プレサンス 2020-05-14 15:00:00
外部経営改革委員会の提言を踏まえた当社再発防止策について [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社プレサンスコーポレーション
住 所 大阪府大阪市中央区城見一丁目２番 27 号
代表者名 代表取締役社長 土井 豊
（コード番号：3254 東証第一部）
執行役員管理本部
問合わせ先 市川 京助
副本部長兼経理部長
電話番号 06-4793-1650
外部経営改革委員会の提言を踏まえた当社再発防止策について
当社は、2020 年 3 月 31 日付で公表した「外部経営改革委員会の調査報告書受領につい
て」に記載のとおり、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される外部経営改革
委員会より、当社前社長の逮捕を踏まえた当社におけるガバナンス上の問題点に関する調
査・検証の結果としての調査報告書(以下「調査報告書」といいます。)を受領しました。
当社では調査報告書で指摘を受けたガバナンス上の問題点と提言を真摯に受け止め、社
内で検討を進めてまいりましたが、本日までに再発防止策の詳細を策定しましたので下記
のとおりお知らせいたします。
株主、投資家をはじめお取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけ
しておりますことを深くお詫び申し上げます。
今後は、可能な限り早期に再発防止策を実行し、信頼の回復に努めてまいりますので、何
卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
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第１ 調査報告書で指摘を受けた当社におけるガバナンス上の問題点
調査報告書に記載された当社のガバナンス上の主な問題点は以下の通りです。
① 巨大化した個人商店
② 相互牽制・チェック体制の不備
③ 極端な縦割り体制と競争を助長する風土
④ 経営課題を議論する場の不存在
⑤ 取締役会等の形骸化
⑥ 監査体制の脆弱さ
⑦ 社内ルールの不備
⑧ 取締役のリスク感度の低さ
⑨ 利益相反・競業取引に関するルールの不備
上記問題点を踏まえ、当社として改めて原因について検討した結果、調査報告書で指摘さ
れている当社のガバナンス上の主な問題点は、以下の 5 点に集約されると考えております。
(1) 前社長への過度な権限集中（上記①、③、④に対応）
(2) 各取締役や執行役員の執行に対する監督機能の不全（上記②、⑤に対応）
(3) 土地仕入に係るリスクに対する認識の甘さ（上記①、②、⑧、⑨に対応）
(4) 上記を背景とした内部統制の整備・運用不足（上記⑦、⑨に対応）
(5) 監査体制の脆弱さ（上記⑥に対応）
第２ 当社における再発防止策
当社が策定した再発防止策は以下の通りです。今後再発防止策の実行にあたっては、運用
を進める中で、必要に応じて防止策の追加、改善を実施してまいります。
1.取締役会を含む重要な会議体のあり方及び意思決定方法の見直し
当社の事業運営が、創業者でもあった前社長の能力に依存する部分が大きく、経営判断
のスピードに強みがあった反面、組織として適正な事業遂行を担保する体制への移行が
十分ではなかったことを省み、取締役会を含めた当社の重要な会議体のありかた、及び意
思決定の方法について見直すこととしました。
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(1) 取締役会の決議事項、報告事項、監督方法、開催頻度等の運営方法および業務執行取締
役による相互牽制体制の検討
① 取締役会での議論の充実・検討を行う時間を確保するため、2020 年 1 月より、取
締役会の開催頻度を従来の月 1 回から 2 回としました。
② また、上記開催頻度の変更を踏まえて、取締役会で議論・検討すべき事項を明確
にするため、取締役会における決議・報告事項を再設計いたします。
(2) 重要な会議体(経営会議や業務執行に関係する各種委員会など、業務執行取締役や執行
役員を中心とする合議による意思決定の場等)の新設
① 業務執行取締役を含む当社グループの経営幹部が集まり、当社グループにおける
業務上の重要事項や課題について共有・議論をする「グループ経営会議」 2020 年
を
4 月に設置いたしました。
② 調査報告書にも記載の通り、従来の土地仕入業務においては、社内での情報共有
が不十分であったことから、土地仕入・販売価格等の意思決定に関する審議および
土地仕入の進捗報告を行う場として、代表取締役、開発事業本部、建築事業本部な
ど関連する部署の責任者 担当者からなる土地仕入業務のプロジェクト会議を 2020
・
年 5 月に設置いたしました。
2.社外取締役の職務執行の実効性を確保するための環境整備
調査報告書に記載の通り、監査等委員でもある社外取締役に対して、事業活動に関する十
分な情報・知識提供が実施されておらず、取締役の職務執行や会社経営に対する監督が十分
に発揮できなかったことを省み、社外取締役が職務執行の監督を行うに必要十分な体制を
構築いたします。
(1) 監査等委員会をサポートする事務局機能の拡充
① 監査等委員への十分な情報提供や内部監査との連携強化のため監査等委員会をサ
ポートする事務局機能を内部監査課に持たせ、内部監査結果をはじめとする社内情
報を適時に社外取締役に提供する仕組みを構築いたします。
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(2) 代表取締役に対する監督強化
① 監査等委員の情報収集及び取締役の職務執行の監督強化のため、代表取締役との
面談を毎月実施することとします。なお、初回は 2020 年 5 月 12 日に実施いたしま
した。
② 上記①に加え、グループ経営会議、土地仕入業務のプロジェクト会議に監査等委
員が参加し、情報収集とともに事業運営における監査等委員による監督を強化いた
します。
3.利益相反取引及び競業取引に関するルールの設計と教育
当社前社長が、個人的に多額の金銭を貸付けた行為については、利益相反状況を内在する
蓋然性が高かったという調査報告書の指摘にも省みて、当社としても改めてコンプライア
ンス重視に向けた取り組みを実施してまいります。
(1) 利益相反取引及び競業取引の定義とルールの整備
利益相反取引及び競業取引に該当する取引を改めて明確化し、当該取引を実施する場合
の申請・承認プロセスの策定と運用を厳格化いたします。
① 取締役及び執行役員については、役員就任時及び半年に 1 回の頻度で利益相反取
引及び競業取引に関する誓約書の提出を義務化し、2020 年 5 月に第 1 回目の誓約
書提出を実施する予定です。
② また、取締役及び執行役員に関する利益相反取引及び競業取引の有無を把握・モ
ニタリングするための確認書の提出を義務化し、2020 年 5 月に第 1 回目の確認書
提出を実施する予定です。
③ 上記施策を実施する上での理解・周知のため、取締役及び執行役員に対する利益
相反取引及び競業取引に関する研修を実施いたします。同様の研修は、全社での理
解・周知が必要のため、従業員に対しても実施いたします。
4.土地仕入プロセスにおける統制活動の再設計
物件の仕入について、スピードを重視する観点から担当者と前社長とで直接報告・相談
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しながら業務を進めていました。その結果、業務面において縦割りの組織となり、仕入業
務に関して十分な相互牽制・チェック体制が整えられていなかったことを省み、仕入時の
合議体を設置し、運用に係る要領の作成や規程の改定などを行うこととしました。
(1) 土地仕入プロセスに関する統制活動の再設計
① 上記 1.(2)②に記載の通り、新たに設置されたプロジェクト会議において、複数部
署でのチェックを行う体制を構築いたします。当該プロジェクト会議が適切に運
営されるための運営要領の策定、購買管理規程の改定、購買業務フロー図の改定、
物件仕入に係るチェックリストの作成等、土地仕入に係る統制を見直します。
② スムーズな運用開始を確保するため、新たに設置されたプロジェクト会議の運営
方法、及び、改定された規程やフロー図の内容・運用ルールについて関係する従業
員へ周知徹底を行います。
5.内部監査の見直し
会社事業が拡大する中、1 名で内部監査を実施しており、当該人員にかかる業務量の多
さから効果的な内部監査が実施できていなかったことなど、監査等委員による監督強化
の観点からも内部監査の体制・監査等委員との連携強化、及び手続き・手法の高度化が重
要と考えています。
(1) 内部監査体制の強化
① 内部監査体制強化のため、従来 1 名であった内部監査人員を増強いたします。な
お、2020 年 3 月末時点で新たに 2 名の人員を採用しており、すでに体制の強化を
進めています。
② 内部監査計画について複数の視点からその妥当性を検証し内部監査の独立性を強
化するために、内部監査計画を取締役会決議事項に加えます。
(2) 監査等委員との連携強化、及び業務監査の高度化
① 上記 2.(1)①に記載の通り、内部監査課に監査等委員会の事務局機能を持たせると
ともに、監査等委員会と内部監査課との協議の場を月に 1 回設けることで監査等委
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員との連携を強化いたします。
② 今後の内部監査の計画は、監査等委員会との協議を行うとともに、より多くの情報
を収集して監査手続きに反映させるため、会計監査人と監査等委員会と内部監査課
との三者による面談を年 4 回実施します。内部監査の実施項目・手法についても、
想定されるリスクに応じたテーマ監査を行うなど、より実効性ある手続きの実施に
向けて改善を進めてまいります。
6.前社長との関係見直し
調査報告書において、前社長の保有株式の処分も含めた関係見直しについて提言があり
ました。当該項目につきましては 2020 年 5 月 8 日付で公表した「株式会社オープンハウス
による当社普通株式の取得完了並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他
の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、前社長らと株式会社オープンハウスと
の間で、当社普通株式の市場外での相対取引による譲渡が完了いたしました。当該譲渡によ
り、前社長らは、当社の筆頭株主に該当しなくなりました。
スケジュール及び進捗状況
1.取締役会を含む重要な会議体のあり方及び意思決定方法の見直し
項目 進捗 運用開始時期
(1) 取締役会の決議事項、報 ① 取 締 役 会 の開 催 頻度 を 実施済
告事項、監督方法、開催頻 2020 年 1 月から月 2 回に 以後継続的に取締役会を
度等の運営方法および業 増加 月 2 回開催予定
務執行取締役による相互
② 取締役会における決議・ 2020 年 6 月から運用開始
牽制体制の検討
報告事項を再設計済、5 予定
月 下 旬 の 取締 役 会で 決
定予定
(2) 重要な会議体の新設 ① グループ経営会議を 2020 年 4 月よりグループ
2020 年 4 月に設置済 経営会議を運用開始済
② 土 地 仕 入 業務 の プロ ジ 2020 年 6 月以降の新規仕
ェクト会議を 2020 年 5 入よりプロジェクト会議
月に設置済 を運用開始予定
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2.社外取締役の職務執行の実効性を確保するための環境整備
項目 進捗 運用開始時期
(1) 監査等委員会をサポート ① 2020 年 5 月に監査等委員 設置済のため、 随時監査等
する事務局機能の拡充 会 の サ ポ ート 事 務局 を 委員と連携予定
設置済
(2) 代表取締役及び取締役に ① 代 表 取 締 役と の 初回 面 初回実施以後、毎月実施予
対する監督強化 談を 2020 年 5 月 12 日実 定
施済
② グ ル ー プ 経営 会 議に つ グループ経営会議につい
いては参加済、プロジェ ては運用開始済
ク ト 会 議 につ い ては 未 プロジェクト会議につい
実施 ては当年 6 月以降開催され
次第参加予定
3.利益相反取引及び競業取引に関するルールの設計と教育
項目 進捗 運用開始時期
(1) 利益相反取引及び競業取 ① 取 締 役 及 び執 行 役員 に 初回 5 月実施以後、半年に
引の定義とルールの整備 対 す る 利 益相 反 取引 及 1 回の頻度で誓約書の提出
び 競 業 取 引に 関 する 誓 を実施予定
約書の提出を 2020 年 5
月に実施予定
② 取 締 役 及 び執 行 役員 に 初回 5 月実施以後、半年に
関 す る 利 益相 反 取引 及 1 回の頻度で確認書の提出
び 競 業 取 引の 有 無の 把 を実施予定
握 及 び モ ニタ リ ング を
行 う た め の確 認 書の 提
出を義務化し、2020 年 5
月に実施予定
③ 取締役・執行役員向けの 初回研修実施以後、毎年 5
研修、及び従業員向けの 月に実施予定
研修は 2020 年 5 月下旬
実施予定(研修資料も 5
月下旬に完成予定)
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4.土地仕入プロセスにおける統制活動の再設計
項目 進捗 運用開始時期
(1) 土地仕入プロセスに関す ① プ ロ ジ ェ クト 会 議の 運 2020 年 6 月以降の新規仕
る統制活動の再設計 営要領の作成、購買管理 入より運用開始予定
規程の改定、購買業務フ
ロー図の改定、物件仕入
に 関 す る チェ ッ クリ ス
ト の 作 成 につ い て実 施
済
② 新 ル ー ル に係 る 従業 員 2020 年 6 月以降の新規仕
への説明会を 2020 年 5 入より新ルールの適用開
月下旬に実施予定 始予定
5.内部監査の見直し
項目 進捗 運用開始時期
(1) 内部監査体制の強化 ① 内部監査経験者 2 名を -
2020 年 3 月に採用済
② 「 内 部 監 査計 画 の取 締 決議事項への追加は 2020
役会承認」を取締役会決 年 5 月に実施予定
議事項に追加予定 内部監査計画策定次第承
認予定(2020 年 6 月予定)
(2) 監査等委員との連携強化 ① 監 査 等 委 員会 と 内部 監 初回 5 月実施以降、 毎月実
及び業務監査の高度化 査課との協議を 2020 年 施予定
5 月中に実施予定
② 会 計 監 査 人と 監 査等 委 初回 5 月実施以降、 4 回
年
員 会 と 内 部監 査 課と の 実施予定
三者面談を 2020 年 5 月
に実施予定
以上
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