3254 プレサンス 2019-06-21 16:00:00
当社及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
大 阪 市 中 央 区 城 見 一 丁 目 ２ 番 27 号
会 社 名 株式会社プレサンスコーポレーション
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山 岸 忍
（コード番号：3254 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 土 井 豊
電話番号 06−4793−1650
当社及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年7月12日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 34,336株
（3）発行価額 １株につき 1,578 円
（4）発行価額の総額 54,182,208円
（5）割当予定先 当社取締役（※） ９名 21,541株
当社子会社取締役 ９名 12,795株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年5月23日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締
役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しました。また、2019年6月21日開催の第22期定時株主総会において、①本
制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、 既存の金銭報酬枠とは別枠で、
当社の取締役に対して年額100,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲
渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期
間とすること、並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役
その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締
役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することにつき、ご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とし、その１株当た
りの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の子会社の取締役に対しても、当社の取締役と同様
の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議しておりま
す。
その上で、今般、(ｉ) 当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、
各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の取締役９名（以下「対象取締役」
といいます。）に対し、当社に対する金銭報酬債権合計33,991,698円を、また、(ⅱ) 当社の子会
社は、その取締役会決議により、当社の子会社の取締役９名に対し、当社の子会社に対する金銭
報酬債権合計20,190,510円を付与しました。その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議によ
り、これらの金銭報酬債権の合計54,182,208円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出
資される金銭報酬債権の額は金1,578円）、当社の普通株式34,336株（以下「本割当株式」といい
ます。）を発行することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本新株発行
の割当て予定先である当社の子会社の取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当
契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019年7月12日（払込期日）から当社又は当社の子会社の取締役を退任する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2019年7月12日（払込期日）から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の
時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社の子会社の取締
役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社
の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、
当該喪失の直後の時点において、2019年7月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除し
た数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 の本割当株式につき、
）
譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、2019年7月から組織再編承認日を含む月までの
月数を12で除した数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において保有
する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年6月20日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,578円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事
情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役
にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上