3254 プレサンス 2019-05-23 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 23 日
各 位
大 阪 市 中 央 区 城 見 一 丁 目 ２ 番 27 号
会 社 名 株式会社プレサンスコーポレーション
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山 岸 忍
（コード番号：3254 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 土 井 豊
電話番号 06−4793−1650
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019年５月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に
基づき、以下の要領により当社取締役（監査等委員であるものを除く。以下、同じ）及び当社子会
社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予
約権の募集事項の決定を取締役会に委任することについて、承認を求める議案を、2019年６月21日
開催予定の当社第22期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、
会社法第 361 条第１項の報酬等に該当いたします。
当社の取締役の報酬額は、2015 年６月 23 日開催の当社第 18 期定時株主総会において、年額
600,000 千円以内とする旨ご承認いただき、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役７
名以内の者に対して報酬枠として年額 70,000 千円において新株予約権を付与することについても、
併せて承認を求めるものであります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び当社
子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行するものでありま
す。
なお、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で
付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
４．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 2,196,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調
整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。
）
を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併
等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができ
る。
(2) 新株予約権の総数
21,960個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は､1,050個を上
限とする。 （新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(1) に
定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
）
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に
際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に各新株予約権の目的で
ある株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」
という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り
上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の
終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、
株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生
じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。
）に基づ
く自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の転換ま
たは行使の場合を除く。、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整に
）
より生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋
＝ × 時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、
、
それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の
調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的
な範囲内で行使価額を調整することができる。
(4) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。ただし、行使期間の
最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の行使の主な条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、もしくは従
業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従
業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由
があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、2019年６月21日開催予定の当社第22期定時株主総会決議及び
取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」
に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得の条件
① 当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、
または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の
議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(9) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交
付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予
約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継す
る株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締
役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
(12)取締役に対する報酬等の具体的な算定方法および新株予約権の公正な評価額の算定基準
① 取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個当たりの公正な評価額に、
新株予約権の割当日に存在する当社の取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得ら
れる価額とする。
② 新株予約権１個当たりの公正な評価額は、割当日における諸条件をもとに「ブラック・
ショールズ・モデル」を用いて算定する。
(13)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
(注) 上記の内容については、2019 年６月 21 日開催予定の当社第 22 期定時株主総会において、
「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とし
ます。
以 上