3254 プレサンス 2021-06-25 16:00:00
当社及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
大 阪 市 中 央 区 城 見 一 丁 目 ２ 番 27 号
会 社 名 株式会社プレサンスコーポレーション
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 土 井 豊
（コード番号：3254 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員 管 理 本 部
市 川 京 助
副本部長兼経理部長
電話番号 06－4793－1650
当社及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年７月21日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式12,805株
（3）発行価額 １株につき 1,491 円
（4）発行価額の総額 19,092,255円
（5）割当予定先 当社取締役（※） ５名 7,376株
当社子会社取締役 ８名 5,429株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きま
す。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月23日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及
び社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取
締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入しております。また、2019年６月21日開催の第22期定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役
に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限期間を譲渡制限付株
式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とするこ
とにつき、ご承認をいただいております。
今般、(ｉ) 当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各割当対
象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の取締役５名（以下「対象取締役」といいま
す。）に対し、当社に対する金銭報酬債権合計10,997,616円を、また、(ⅱ) 当社の子会社は、そ
の取締役会決議により、当社の子会社の取締役８名に対し、当社の子会社に対する金銭報酬債権
合計8,094,639円を付与しました。その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、これら
の金銭報酬債権の合計19,092,255円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金
銭報酬債権の額は金1,491円）、当社の普通株式12,805株（以下「本割当株式」といいます。）を
発行することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本新株発行
の割当予定先である当社の子会社の取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契
約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月21日（払込期日）から当社又は当社の子会社の取締役のいずれ
の地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年７月21日（払込期日）から2021年９月期に係る定時株主総会の終結
の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社の子会社の取
締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当
社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役のいずれの地位も
喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、2021年７月から当該喪失の日を含む月まで
の月数を６で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。）に、本割当株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、2021年７月から組織再編承認日を含む月まで
の月数を６で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。）に、当該時点において
保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月24日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,491円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特
段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象
取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上