3254 プレサンス 2020-11-13 16:00:00
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社プレサンスコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 土井 豊
（コード：3254、東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部副本部長兼経理部長 市川京助
（TEL．06－4793－1650）
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オープンハウス（以下「オープンハウス」
といいます。）を割当予定先とする第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいま
す。
）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日公表したプレスリリース「株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、
当社は、オープンハウスとの間で 2020 年４月６日付資本業務提携契約（以下「現資本業務提携契約」といい、
現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「現資本業務提携」といいます。
）の変更等に関する合意書
（以下「本合意書」といいます。本合意書による変更後の資本業務提携を以下「新資本業務提携」といいま
す。
）を締結し、本合意書に基づき、オープンハウスによる当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に
対する公開買付け（公開買付期間：2020 年 11 月 16 日から 2021 年１月 14 日、買付価格：1,850 円、買付予定
数の下限：なし、買付予定数の上限：19,881,500 株。以下「本公開買付け」といい、本公開買付け及び本第
三者割当増資を総称して「本取引」といいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け
に応募するか否かについては当社株主の皆様のご判断に委ねることを本日開催の取締役会で決議しております。
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19 日まで
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 3,508,772 株
（３） 発 行 価 額 １株につき金 1,425 円（以下「本払込金額」といいます。
）
（４） 調 達 資 金 の 額 5,000,000,100 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（ 割 当 予 定 先 ） （オープンハウス 3,508,772 株）
（６） そ の 他 ①本第三者割当増資は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を
条件とします。
②本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届
出の効力が発生していることを条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社は、1997 年 10 月、不動産販売業を行うことを目的とする株式会社日経プレステージとして大阪市中央
区に設立され、1998 年 11 月に自社ブランドマンションの販売を開始いたしました。その後、当社は、2002 年
４月に商号を株式会社プレサンスコーポレーションへ変更し、2007 年 12 月に株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部に株式を上場し、2013 年 10 月に東京証券取引所市場第一部銘
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柄に指定されました。
当社グループは、当社、子会社 11 社及び関連会社３社により構成されており、ワンルームマンション（主
に単身者向けに賃貸に供される投資型マンション）
、及びファミリーマンション（家族での使用を想定したマ
ンション）の企画開発と販売を主たる事業としております。当社は、1997 年 10 月の創業以来、一貫して利便
性の高い立地にこだわり、より資産価値の高いマンションをお届けすることで、お住まいになる方のより快適
で豊かな暮らしを実現することに注力してまいりました。また、企業理念である「一隅を照らす」
（注）を念
頭に、独立系マンションディベロッパーとして都市型マンションからファミリーマンションまでを手掛ける当
社ならではの開発力を活かしたマンションづくりを目指して、首都圏から九州まで広い地域で事業を展開し、
特に近畿圏、東海・中京圏においては、数多くのマンションを供給してまいりました。
更に、近年において、当社は、大阪、京都、神戸、名古屋、首都圏、沖縄を中心とした既存主要エリアでの
シェアの更なる拡大に注力し、広島、博多、その他の都市など新たに進出したエリアでの市場ポジションの強
化を進め、また、用地仕入、販売活動を始めとする社内体制の強化により、価格及びロケーション等の品質に
おいて顧客満足度の高い商品の供給数を増やし、販売数ひいては収益の拡大を推進してまいりました。
しかしながら、2019 年 12 月に、当社の前代表取締役社長である山岸忍氏（以下「山岸忍氏」といいま
す。
）が業務上横領の容疑で逮捕されるという事態が発生いたしました。このような状況の下、当社は、早期
に信用回復を図る必要があると考え、2020 年３月上旬、金融機関を通じて紹介されたオープンハウスとの間
で話し合いの機会を持ち、同じ不動産業界で 20 年以上に亘り安定した成長を遂げてきたオープンハウスの理
念及び戦略に共感したことから、当社は、オープンハウスとの間で、現資本業務提携の実現に向けた協議を開
始いたしました。その中で、当社は、オープンハウスによる信用補完を得て当社のお客様、株主、従業員、取
引先及び関係者の皆様の不安を早期に払拭すること、また、両社の経営資源や経営ノウハウを融合することに
より、事業を展開する地域の相互補完、商品ラインナップの拡充等の事業シナジーを実現させることが、両社
並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化に資するものと考え、
2020 年４月６日にオープンハウスとの間で、現資本業務提携契約を締結するに至りました。
（注）
「一隅を照らす」とは、
「一人ひとりが自身の置かれたその場所で精一杯努力し、他の人のためにも働
くことでまわりを明るく照らす。それがひいては社会全体を明るく照らし、世界の人々の平和や幸福
の実現に結び付く」という考えをいいます。
一方、オープンハウスグループは、オープンハウス及び関係会社 18 社（非連結子会社及び持分法非適用会
社を除きます。
）で構成され、戸建関連事業を中心にマンション事業、収益不動産事業、その他の事業を展開
しているとのことです。
オープンハウスグループは、2017 年９月期に創業 20 周年を迎え、今後の更なる成長に向けた 2020 年９月
期を最終年度とする中期経営計画「Ｈｏｐ Ｓｔｅｐ ５０００」を策定したとのことです。当該中期経営計
画の最終事業年度となる 2020 年９月期において、第３四半期連結累計まで、主として戸建関連事業及び収益
不動産事業の販売が順調に推移し、業績の伸長を牽引しており、引き続き（ａ）主力事業である戸建関連事業
の競争力の強化、
（ｂ）外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築、
（ｃ）企業の成長を支える経営
基盤の強化及び（ｄ）新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得等の事
項を対処すべき課題として認識し、着実に取り組んできたとのことです。我が国では、2000 年以降、女性の
社会進出が進み、共働き世帯が増加する等の生活スタイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズ
ナブルな価格の住宅を求める傾向がより強くなってきているとのことであり、また、人口が減少する傾向にあ
る中においても、都市部における世帯数は今後も増加が見込まれているとのことです。このようなオープンハ
ウスグループを取り巻く事業環境を踏まえて、都心で手の届く価格の一戸建住宅を、安定的かつ効率的に供給
し続けるために、オープンハウスグループは、主要事業である戸建関連事業に関して、創業時からの仲介機能
に加えて、用地の仕入、設計、建設までの全ての機能をオープンハウスグループ内で完結できる体制を整備し、
製販一体型の事業運営を行うことで、商品力を高めてきたとのことです。加えて、オープンハウスの戸建関連
事業は、特定エリアに絞ってピンポイントでお客様にアプローチする“攻め”の営業を徹底し、主要都市部で
集中的に戸建住宅を供給するドミナント戦略を展開することで、高収益性及び高効率性を伴って着実にシェア
を高めてきたとのことです。
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また、足元においては、日本を含む全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、オープンハウスが
属する不動産業界においても賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見されているとのことです。しか
しながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけに家族が揃って自宅で過ごす時間が
増えたことやテレワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生していることに伴い、
戸建住宅の利用価値が拡充すると考えているとのことであり、それがオープンハウスグループにとっての新た
な事業機会になるとともに、そのような新たなニーズに応えることがオープンハウスグループの社会的使命で
あると考えているとのことです。上記のように新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても、オー
プンハウスグループの主要事業である戸建関連事業が牽引する形で、2020 年９月期の業績及び中期経営計画
における取り組み事項は、順調に進捗してきたとのことです。
オープンハウスグループは、上記中期経営計画における「外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの
構築」の一環としてＭ＆Ａの推進を会社方針として掲げ、事業シナジーを発現できるオープンハウスグループ
全体及びアライアンスベースでの成長を志向しているとのことであり、Ｍ＆Ａに積極的に取り組んできたとの
ことです。例えば、2015 年１月には、株式会社オープンハウス・アーキテクト（旧 株式会社アサカワホー
ム。以下「ＯＨＡ」といいます。
）を、2018 年 10 月には株式会社ホーク・ワン（以下「ホーク・ワン」とい
います。
）を、それぞれ完全子会社化したとのことです。ＯＨＡ及びホーク・ワンは、いずれも、オープンハ
ウスの連結子会社となって以降、受注棟数の大幅な増加等による売上高の増加を実現しているとのことです。
また、オープンハウスグループとしてのスケールメリットの実現による調達コストの低減や仕入れの効率化を
通じた営業利益の大幅な伸長も実現しているとのことであり、更に、オープンハウスグループの採用ノウハウ、
リソースを相互に活用することで、より多くの人材採用にも成功しているとのことです。このように、オープ
ンハウスは、Ｍ＆Ａを通じたオープンハウスグループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現
してきたとのことです。
また、オープンハウスは、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、オープンハウスと当社の経営資源
や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両社並びに両社のお客様、株
主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020 年４月６日付で当社との間
で、現資本業務提携契約を締結し（現資本業務提携の概要につきましては、下記「現資本業務提携において企
図していたシナジー」をご参照ください。、その後、2020 年５月８日には、山岸忍氏の資産管理会社であり、
）
当社の第３位株主である株式会社パシフィック（以下「パシフィック」といいます。
）から 8,018,300 株及び
山岸忍氏から 12,602,800 株、合計で 20,621,100 株の当社株式を相対取引で１株当たり 1,100 円で取得し、当
社の総議決権数（2020 年３月 31 日現在）の 31.91％に相当する議決権を取得することとなったとのことであ
り、当社をオープンハウスの持分法適用関連会社としております。
現資本業務提携契約の締結以降、オープンハウス及び当社は、相互に経営ノウハウを提供することにより、
当初現資本業務提携契約において企図したシナジー効果を実現するために協議を重ねてまいりました。具体的
には、当社が近畿圏、中京圏において展開している投資用マンションの企画・開発・販売について、関東での
事業展開に関してはこれまで当社単独では用地取得が容易ではないことから拡大が難しかったところ、2020
年６月中旬、同地域で強固な不動産ネットワークを有するオープンハウスと協力することで、積極的に取り組
んでいくことができるであろうとの結論に至りました。
また、不動産ファンドビジネスについても、現資本業務提携契約の締結以降、オープンハウス及び当社が共
同でアセットマネジメント会社を設立し、両社が企画・開発する不動産物件を投資商品として、機関投資家及
び金融市場に供給していくことの可能性について議論を開始いたしました。
一方、オープンハウス及び当社が上記のような協力を行い、現資本業務提携を一層推進させるためには、現
状のオープンハウス及び当社の資本関係では両社の一体的な事業活動を円滑に推進することは、同種事業を営
む事業者間での協調的な活動に対して制約を課す私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22
年法律第 54 号。その後の改正を含みます。
）等の法令上の制約があるため、2020 年９月上旬、かかる資本関
係を更に強化させる必要があることを認識いたしました。
このような状況の下、オープンハウスは、2020 年９月上旬、当社との間で、コロナ禍で外部環境が大きく
変化していることを踏まえた、当社における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機
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関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行いました。これにより、当社の足許の事業環境について、
コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019 年 12 月の当社の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いて
おり、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コロナウイルス感
染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深
刻化するおそれもあることが改めて認識されました。また、当該意見交換の場において、当社の事業運営の持
続可能性を確保するためには、当社による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手
が必要であり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、当社をオープンハウスの連結子会社
とする等、オープンハウスとの資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、
両社の資本関係を強化するにあたっては、当社がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとして
の独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、当社の持続的な発展による企業価値及び株主価
値の継続的な向上のために非常に重要であり、当社の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが
オープンハウス及び当社の企業価値向上に有用であることから、当社をオープンハウスの完全子会社とせず、
オープンハウスの連結子会社として当社の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。
加えて、オープンハウス及び当社は、上記のとおり、オープンハウス及び当社の資本業務提携の一層の推進及
びそのための資本関係の更なる強化の必要性を従前より認識していたことから、オープンハウス及び当社は、
同年９月上旬から、オープンハウスによる当社の連結子会社化（以下「本連結子会社化」といいます。
）及び
現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、オープンハウスは、2020 年９月中旬から当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するととも
に（なお、当該デュー・ディリジェンスは同年 10 月中旬に終了しております。、当社の連結子会社化の方法
）
及び両社のシナジーに関して検証を重ねてきたとのことです。オープンハウスは、かかる検証の中で、当社の
足許の事業環境を改めて確認し、2020 年 10 月中旬、オープンハウスが当社株式を取得することによる当社の
連結子会社化は、
（ⅰ）当社の信用補完及び資金調達の安定化、並びに（ⅱ）現資本業務提携において企図し
ていた以下のシナジーの実現可能性の更なる向上のために必要かつ有用であることを認識したとのことです。
そして、当社株式を取得する具体的な方法としては、当社の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、
かつ当社株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、当社の足許の事業環境を
踏まえて、当社の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために、資本性の資金調達を実施することも
重要であり、オープンハウスが直接資金を投入することで、当社の資金調達を支援し、新資本業務提携を強力
に推進していく姿勢を示すこともできると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、
オープンハウスがこれを引き受けることで当社の財務基盤を強化することが望ましいと考えたとのことです。
なお、その場合の第三者割当増資の規模感としては、既存株主への配慮から当社株式の大幅な希薄化を避ける
水準のものとする必要性があるとの認識を有していたとのことです。そこで、オープンハウスは、2020 年 10
月中旬、当社をオープンハウスの連結子会社とすること、及び当社株式の具体的取得方法としては、公開買付
けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、当社に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を
開始したとのことです。
現資本業務提携において企図していたシナジー
①地域補完
（ⅰ）関東圏における当社の事業の確立
オープンハウスの関東圏における不動産ネットワークを活用することにより、当社が主に関西圏
で展開している投資用マンション開発分譲事業の関東圏における販売の促進及び事業の拡大を目指
します。
（ⅱ）関西圏におけるオープンハウスの事業の確立
当社の関西圏における不動産ネットワークを活用し、当社又はその子会社が展開している戸建分
譲事業と競合しない範囲での情報提供を受けることにより、オープンハウスが主に関東圏で展開し
ている戸建分譲事業の関西圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
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（ⅲ）その他地域における提携
その他地域においても、両社の提携可能性を模索し、共同プロジェクトの実施も含め、より広範
囲での商品提供を検討いたします。
②商品補完
（ⅰ）商品ラインナップの拡充
投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、
その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投
資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社の更なる事業拡大を目指します。
（ⅱ）商品開発の促進
両社の商品開発部門の提携により、顧客の様々なニーズ（通貨分散、相続対策、収益拡大等）に
あった商品開発を推進し、共同プロジェクトの実施等により機動的に顧客に供給いたします。
③賃貸・分譲物件の管理・マネジメント
当社が自社開発物件の賃貸管理、物件管理を手掛けてきたことで獲得したストック収益事業における
事業基盤及びノウハウを両社で共有することにより、オープンハウスの販売物件においても同様のサー
ビスを提供し、オープンハウスのストック収益事業の育成を目指します。
④コスト削減
両社の購買部門において、部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減を目指します。
その後も、オープンハウス及び当社は、本取引に係る検討・協議を継続してまいりましたが、2020 年 10 月
中旬、本取引により当社がオープンハウスの連結子会社となることにより当社の信用補完及び資金調達の安定
化を図り、同時に、当社の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促
進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。
オープンハウスは、本第三者割当増資における引受総額については、当社株式の大幅な希薄化を避けつつも
当社において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、
法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じないよう買付け後の株券等所有割合を３分の２未満とし、かつ上
限が設定可能な範囲において、当社の独立した経営を尊重しつつ（なお、オープンハウスは本公開買付け後、
当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定しており、当社の 2021 年６月開催予定の第 24 期定時株主総
会においてオープンハウスが当社に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済
後に当社と誠実に協議することとしており確定していないとのことですが、２名から３名程度とすることを念
頭においた協議を行うことを想定しているとのことです。、可能な限り多くの当社株主の皆様に売却の機会を
）
提供する観点から、本取引後のオープンハウスの議決権比率が最大で 65％程度となるように設定する方針と
し、2020 年 10 月中旬に、当社に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を 50 億円とし、本第三者割当
増資及び本公開買付けを行った後のオープンハウスが所有する当社の議決権比率を 65％程度とすること、本
公開買付価格を 1,750 円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額と
して、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値に対し 10％のディスカ
ウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し当社は、2020 年 10 月下旬に、本公開買付価
格 1,750 円については、上場維持を前提とした公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応
のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討を要請いたしました。以降、当社との
協議を経て、オープンハウスは、2020 年 11 月上旬に、本公開買付価格を 1,850 円、本第三者割当増資の発行
価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値に 10％のディ
スカウントとなる金額とする最終提案を行い、合意いたしました。また、オープンハウスは、2020 年９月下
旬にパシフィック及び山岸忍氏に対して、当社株式の売却を打診し、2020 年 11 月上旬に本公開買付価格を
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1,750 円とする旨の提案を行い、11 月中旬その後協議を続ける中で、本公開買付価格を 1,850 円とする提案を
改めて行った結果、11 月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がなされ、11 月 13 日付で公
開買付応募契約がそれぞれ締結されたとのことです。
これらの協議・交渉を経て、オープンハウスは、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社をオー
プンハウスの連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、
同日付で当社との間で、本合意書を締結いたしました。
当社は、上記に記載のとおり、2020 年９月上旬に、オープンハウスによる当社の連結子会社化に関する具
体的な検討・協議を開始した後、オープンハウスとの間で、本合意書の内容、本第三者割当増資の必要性及び
その条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に検討・協議を行ってまいりました。
上記に記載のとおり、オープンハウスは、現資本業務提携において企図していた①地域補完、②商品補完、③
賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び④コスト削減におけるシナジーの実現可能性を更に高めることを目
指しているとのことです。当社は、2020 年９月上旬、オープンハウスが考えるこのような方針は、当社が目
指す方向性と一致しており、また、当社としても、今後もこれまでと同様に、資産価値の高いマンションをお
届けし、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することを通じて、企業価値及び株主価値を中長
期に亘って継続的に向上させていくためには、上記シナジーの実現可能性を更に高めることが必要であり、現
状のオープンハウスの持分法適用関連会社ではなく、オープンハウスの連結子会社となることによって、より
強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要不可欠であると考えるに至りました。
更に、当社は、2020 年９月上旬、オープンハウスとの間でより強固な資本関係及び協力関係を構築し、事
業を推進していくことが必要である一方、当社がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとして
の独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、当社の持続的な発展により企業価値及び株主価
値を継続的に向上させていくためには非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、当社の自
主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるように、当社をオープンハウスの完全子会社とせ
ず、オープンハウスの連結子会社として当社の上場を維持することが望ましいと考えるに至りました。
また、当社における足許の事業環境は、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019 年 12 月の当社前代表
取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっ
ております。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる
感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあります。当社としては、かかる状況下におい
て収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するためには、資本性の資金調達を実施することにより、用地取
得資金の充実を図る必要があると認識しており、このことは同時に、自己資本の増強による金融機関の融資姿
勢の早期改善、そして永続的な事業運営の実現にもつながると考えております。そこで、オープンハウス及び
当社は、2020 年９月下旬、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、オープンハウスによる本公開買付
けに加えて本第三者割当増資を実施し、当社が資金調達をすることにより、当社の財務体質が一層強化され、
経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンション用地
仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値
の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、本第三者割当増資を組み合わせることが、最
適な方法であるとの結論に至りました。
なお、本第三者割当増資を行うことにより発生する株式の希薄化及び既存株主に対する影響については、下
記「５．発行条件等の合理性」の「
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」
に記載のとおりです。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 5,000,000,100 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 35,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 4,965,000,100 円
（注１） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記「
（１）調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、マンション用地の仕入に充当す
る予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
マンション用地仕入 4,965 2021 年１月～2022 年３月
合計 4,965 －
（注）支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
本第三者割当増資により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
当社グループは、投資用ワンルームマンション及びファミリー向けマンション等の企画・開発並びに販売を
主たる事業として、既に強固な事業基盤を要する近畿圏及び東海・中京圏並びに首都圏と沖縄での更なる市場
シェアの拡大を追求しております。そのための最も重要な施策の１つと位置付けているマンション用地仕入に、
今回調達する資金を充当する予定です。
また、新規株式の発行による資本の増加が行われた場合には、当社の財務体質がより一層強化されます。自
己資本比率等の財務内容の向上は、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達力
の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能とな
ります。
以上のように、調達する資金をマンション用地仕入に充当することは、当社グループの企業価値及び株主価
値の更なる向上に繋がると考えております。
上記使途につきまして、機動的なマンション用地仕入に活用するという目的から、特定の時期や物件の内容
を明示することはできません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の
とおり、本第三者割当増資が実施された場合には、その資金は、マンション用地仕入に充当されることとなり
ます。上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資を実施し、当社が資金調達をする
ことにより、当社の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、
資金調達力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現
が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資するものであると判断しております。したがって、
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した
資金使途には、合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本払込金額につきましては、オープンハウスと協議の上、金 1,425 円といたしました。本払込金額は、本第
三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2020 年 11 月 13 日）の前営業日である 2020 年 11 月 12 日の東京証
券取引所における当社株式の終値である 1,583 円から 10％ディスカウントした 1,425 円を採用したものです。
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日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当によ
る株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9 を乗じた額
以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであるため、
会社法第 199 条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
なお、当社の社外取締役である若旅孝太郎氏はオープンハウスの取締役を兼務しているため、利益相反の疑
いを回避する観点から、上記の当社取締役会での本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場
においてオープンハウスとの協議・交渉にも参加しておりません。
また、本日開催の当社取締役会にて、監査等委員会は、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日付）に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績
を勘案し、適正かつ妥当であり、
「特に有利な金額」には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による発行新株式数は 3,508,772 株（議決権数 35,087 個）であり、2020 年９月 30 日現
在の当社の発行済株式総数 65,336,739 株の 5.37％、同日現在の当社の議決権総数 647,724 個の 5.42％に相当
し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の（２）調達する資金の具
体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、マンション用地の仕入に充当する予
定であり、また、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、第三者割当増資を実施し、当社が資金調
達をすることにより、当社の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一
層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成
長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなると考えております。
よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行わ
れるものであり、また、本取引を通じてオープンハウスの連結子会社となることによって、中長期的には、上
記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資
に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 株式会社オープンハウス
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 荒井 正昭
④ 事 業 内 容 戸建関連事業、マンション事業、収益不動産事業、その他の事業
⑤ 資 本 金 19,741 百万円（2020 年９月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1996 年 11 月 22 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 125,819,100 株（2020 年９月 30 日現在）
⑧ 決 算 期 ９月 30 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）2,876 人（2020 年９月 30 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人
⑪ 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、株
主 要 取 引 銀 行
式会社三菱 UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率 荒井 正昭 43.38％
（2020 年３月 31 日現 MSIP CLIENT SECURITIES
在 ） （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社） 4.26％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.51％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.01％
TAIYO FUND,L.P.
8
（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行） 2.09％
今村 仁司
（常任代理人みずほ証券株式会社） 1.81％
平塚 寛之 1.45％
BNYM TREATY DTT 15
（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行） 1.39％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
（常任代理人香港上海銀行東京支店） 1.32％
TAIYO HANEI FUND,L.P.
（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行） 1.15％
⑬ 当事会社間の関係 （2020 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先 該当事項はありません。
の株式の数
資 本 関 係
割当予定先が保有している当社 20,621,100 株
の株式の数
当社の社外取締役である若旅孝太郎氏はオープンハウスの取締役を兼務
人 的 関 係
しております。
オープンハウスの連結子会社である株式会社オープンハウス・ディベ
取 引 関 係
ロップメントが当社から土地を購入する取引があります。
関 連 当 事 者 へ の 当社はオープンハウスの持分法適用関連会社であるため、関連当事者に
該 当 状 況 該当いたします。
⑭ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
連 結 純 資 産 113,486 百万円 138,067 百万円 233,723 百万円
連 結 総 資 産 393,367 百万円 445,904 百万円 569,066 百万円
１株当たり連結純資産 960.22 円 1,246.15 円 1,855.88 円
連 結 売 上 高 390,735 百万円 540,376 百万円 575,951 百万円
連 結 営 業 利 益 47,304 百万円 57,781 百万円 62,129 百万円
連 結 経 常 利 益 46,052 百万円 54,928 百万円 77,357 百万円
親会社株主に帰属する
31,806 百万円 39,407 百万円 59,491 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 285.08 円 351.22 円 525.36 円
１ 株 当 た り 配 当 金 98.00 円 126.00 円 80.00 円
（注１）2020 年９月期における連結経営成績及び連結財政状態の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。
（注２）オープンハウスは 2019 年 10 月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、2018 年９月期の期首に当該株式分割
が行われたと仮定し、１株当たり連結純資産、１株当たり連結当期純利益を算定しております。
（注３）オープンハウスは、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、オープンハウスが東京証券取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンス報告書（最終更新日：2019 年 12 月 20 日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
備状況」において「当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社
会の健全な発展に寄与することが企業市民としての社会的責任であるという理念の下、理由の如何を問わず反社会的勢力との関係を遮
断するための体制を維持します。
『社員行動規準』
『反社会的勢力介入防止規程』などに反社会的勢力への対応方針を記載することによ
り、反社会的勢力との関係遮断に向けて企業に求められる姿勢を示達し、意識の高揚を図ります。更に、危機管理の観点から、
『反社
会的勢力対応ガイドライン』を制定し、やむなく反社会的勢力と対峙せざるを得ない状況が発生した場合において毅然とした対応を取
ることを徹底します。
」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認したことにより、オープンハウス及びその役員が反社
会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。
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（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社がオープンハウスの連結子会社とな
ることにより当社の信用補完及び資金調達の安定化を図ることが、両社の資本業務提携を促進し、両社の企業
価値の向上に資するための手段として極めて有効であるとの判断に至り、オープンハウスを割当予定先に選定
いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、オープンハウスによる本連結子会社化の一環として行われるところ、当社は、オー
プンハウスが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。な
お、当社は、オープンハウスより、本第三者割当増資の払込みから２年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告
すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定で
す。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、オープンハウスの払込みに要する財産の存在について、オープンハウスが関東財務局長に提出し
た 2020 年９月期の第３四半期報告書（2020 年８月 14 日提出）により、オープンハウスグループが本第三者
割当増資の払込みに十分な現金及び預金（150,662 百万円）を保有していることを確認し、その後かかる財務
内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題は
ないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募 集 後
株式会社オープンハウス 31.56％ 株式会社オープンハウス 35.05％
NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED 10.97％ NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED 10.42％
（常任代理人 野村證券株式会社） （常任代理人 野村證券株式会社）
株式会社パシフィック 7.07％ 株式会社パシフィック 6.71％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.43％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.25％
（信託口） （信託口）
NPBN-SHOKORO LIMITED 3.37％ NPBN-SHOKORO LIMITED 3.19％
（常任代理人 野村證券株式会社） （常任代理人 野村證券株式会社）
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 2.67％ モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 2.53％
MSIP CLIENT SECURITIES 2.28％ MSIP CLIENT SECURITIES 2.17％
（常任代理人 モルガン・スタンレー （常任代理人 モルガン・スタンレー
MUFG 証券株式会社） MUFG 証券株式会社）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.15％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.04％
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, 1.40％ NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, 1.33％
LUXEMBOURG RE LUDU RE:UCITS CLIENTS LUXEMBOURG RE LUDU RE:UCITS CLIENTS
15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT
（常任代理人 香港上海銀行東京支店） （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM 1.31％ BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM 1.24％
CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
（注）持株比率は小数点以下第３位を四捨五入しております。
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８．今後の見通し
本取引が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表
すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要し
ません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 134,059 百万円 160,580 百万円 224,011 百万円
連 結 営 業 利 益 20,362 百万円 27,118 百万円 32,609 百万円
連 結 経 常 利 益 19,858 百万円 26,531 百万円 31,985 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
13,757 百万円 18,296 百万円 21,892 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 232.58 円 296.43 円 347.45 円
１ 株 当 た り 配 当 金 29.40 円 40.50 円 39.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,221.10 円 1,493.54 円 1,791.63 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 65,336,739 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
1,913,500 株 2.9％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 1,345 円 1,614 円 1,384 円
高 値 1,716 円 1,871 円 1,834 円
安 値 1,212 円 1,226 円 859 円
終 値 1,616 円 1,377 円 953 円
② 最近６か月間の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 1,284 円 1,189 円 1,163 円 1,382 円 1,412 円 1,445 円
高 値 1,358 円 1,329 円 1,415 円 1,456 円 1,561 円 1,626 円
安 値 1,120 円 1,151 円 1,160 円 1,357 円 1,390 円 1,441 円
終 値 1,185 円 1,165 円 1,397 円 1,391 円 1,422 円 1,583 円
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（注）11 月の株価は 2020 年 11 月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 12 日
始 値 1,600 円
高 値 1,600 円
安 値 1,573 円
終 値 1,583 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
(１) 発行新株式数 普通株式 3,508,772 株
(２) 発行価額 １株 1,425 円
(３) 資金調達の額 5,000,000,100 円
(４) 資本金組入額 １株 712.5 円
(５) 資本金組入額の総額 2,500,000,050 円
(６) 募集又は割当方法 第三者割当による方法
(７) 割当予定先 オープンハウス 3,508,772 株
(８) 申込期間 2021 年１月 14 日
(９) 払込期間 2021 年１月 15 日から 2021 年１月 19 日まで
(10) 特記事項 ①本第三者割当増資は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条
件とします。
②本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出
の効力が発生していることを条件とします。
12．その他の事項
本取引によりオープンハウスは当社の親会社に該当する見込みですが、同社の異動後の議決権の数及び議
決権所有割合は本公開買付けの結果により変動するため、当該異動については確定次第お知らせいたします。
以 上
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