3252 日本商業開発 2020-05-20 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会 社 名 日本商業開発株式会社
代表者名 代表取締役社長 松 岡 哲 也
（コード番号 3252 東証・名証第一部）
問合せ先 人事総務本部長 田 中 貴 博
（TEL 06‐4706‐7501）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年６月25日開催予定の当社第20期定時株主総会で
定款の一部変更が承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ
移行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人
事に関するお知らせ」にて別途開示いたしております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、
取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るも
のであります。
（２）移行の時期
2020 年６月 25 日開催予定の当社第 20 期定時株主総会において、必要な定款変更が原
案どおり承認された場合、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款変更
（１）定款変更の目的
上記のとおり監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員である取締役及び監
査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、その
他の所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年６月 25 日（木）予定
定款変更の効力発生日 2020 年６月 25 日（木）予定
以 上
（別紙） （下線は変更部分を示します。）
現 行 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 (現行どおり)
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 第４条 当会社は、 株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 (２) 監査等委員会
(３) 監査役会 （削 除）
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 (現行どおり)
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第11条 （条文省略） 第６条～第11条 (現行どおり)
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第17条 （条文省略） 第12条～第17条 (現行どおり)
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）は、10名以内とする。
（新 設） ２.当会社の監査等委員である取締役は、５名以内
とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において
選任する。
２～３ （条文省略） ２～３ (現行どおり)
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
終の事業年度に関する定時株主総会の終結の の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２. 増員又は補欠として選任された取締役の任期 （削 除）
は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
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現 行 変更案
（新 設） ３．補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
第21条～第22条 （条文省略） 第21条～第22条 (現行どおり)
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役及び各監査役に対して発する。ただし、 取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が
緊急の必要があるときは、この期間を短縮する あるときは、この期間を短縮することができ
ことができる。 る。
２. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、 ２. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続
招集の手続きを経ないで取締役会を開催する きを経ないで取締役会を開催することができ
ことができる。 る。
第24条 （条文省略） 第24条 (現行どおり)
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項に 第25条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項に
ついて書面又は電磁的記録により同意したと ついて書面又は電磁的記録により同意したと
きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の
決議があったものとみなす。ただし、監査役が 決議があったものとみなす。
異議を述べたときはこの限りでない。
(新 設) （重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 取締役会は、 会社法第 399 条の 13 第 6 項の規
定により、その決議によって重要な業務執行
（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。の決 ）
定の全部又は一部を取締役に委任すること
ができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定 第27条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役と
める。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議をもって定める。
第27条 （条文省略） 第28条 (現行どおり)
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（監査役の員数） （削 除）
第28条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（監査役の選任方法） （削 除）
第29条 監査役は株主総会において選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
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現 行 変更案
う。
（監査役の任期） （削 除）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最
終の事業年度に関する定時株主総会の終結の
時までとする。
２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （削 除）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を
選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができ
る。
２. 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会規程） （削 除）
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほ
か、監査役会において定める監査役会規程によ
る。
（監査役の報酬等） （削 除）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定
める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、
任務を怠ったことによる監査役 （監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令に定める額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短縮すること
ができる。
２. 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の
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現 行 変更案
手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
（新 設） （監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款
のほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第36条～第37条 （条文省略） 第31条～第32条 (現行どおり)
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査 第33条 会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第39条～第42条 （条文省略） 第34条～第37条 (現行どおり)
(新 設) 附 則
(新 設) （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第20期定時株主総会終結前の行為
に関し、任務を怠ったことによる監査役（監
査役であった者を含む。 ）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
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