3238 セントラル総 2021-06-25 16:45:00
株式会社九電工との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年
年６月25日
各 位
会 社 名 セントラル ル総合開発株 株式会社
代表者名 代表取締役社 社長 田 中 洋 一
（コード番号 号：3238 東証 証第二部）
問合せ先 常務取締役経 役経理本部長 秋草威之
（TEL 03-3
3239-3611）
株式
式会社九電工
工との資本
本業務提携契
契約の締結、
、第三者割
割当による新
新株式の発行
行、
主要株主で
である筆頭
頭株主及びそ
その他の関係
係会社の異
異動に関する
るお知らせ
当社は、2021年６月2
25日開催の取
取締役会におい
いて、株式会社
社九電工（以 「九電工
以下、 工」といいます ）との間
す。
で資本業務
務提携（以下、
「本資本業務
務提携」とい
いいます。 に関する契約（以下、 資本業務提携契
）に 「本資 契約」とい
います。 を締結し、こ
） これに基づき、 割当先として、当社の普通株
、九電工を割 株式（以下、「本普通株式」
」といいま
す。 第三者割当ての
）を第 の方法により発
発行（以下、「本第三者割
割当増資」とい
いいます。 を行うことを決
）を 決議いたし
ましたので
で、下記のとお
おりお知らせ
せいたします。
また、本 増資により、主要株主であ
本第三者割当増 ある筆頭株主及
及びその他の
の関係会社の異
異動が見込まれ
れますので、
併せてお知
知らせいたしま
ます。
記
Ⅰ．本資本
本業務提携の概
概要
本業務提携の目的及び理由
１．本資本 由
当社
社及び当社の完
完全子会社で
であるセントラ
ラルライフ株
株式会社で構成
成される企業 グループ（以 「当社
以下、
グルー
ープ」といい
います。
）は、
「新しい価値観
値観のデベロッ
ッパー」をコンセプトに、 不動産、マン
ンション管
理、ビ
ビル賃貸、ビ
ビル管理、保険
険など一貫体
体制で街づくり
りと環境創造に積極的に取
取り組んでおります。当
社グル
ループは、こ
これまで、①不 事業として、分譲マンショ
不動産販売事 ョンを建設し
し、販売すると
というデベ
ロッパ
パー事業を首
首都圏といった
た大都市圏をはじめとして
て全国に展開し、ファミリ
リータイプの自社ブラン
ド『ク
クレアホームズ』シリーズ
ズのマンションの販売を行 動産賃貸事業として、保
行っており、また、②不動
有する
るオフィスビ 業の収益性向上、さらに、③分譲済マンション・オ
ビルの賃貸事業 オフィスビル等
等の管理受
託事業
業の伸長も進めております
す。
一方
方、我が国経
経済は、設備投 持ち直しの動
投資や生産に持 動きがあるもの
のの、新型コ
コロナウイルス
ス感染症の
影響に
により、個人
人消費や雇用情
情勢等に弱さがみられ、依
依然として予断
断を許さない
い厳しい状況に
にあります。
当社グ
グループの属
属する不動産業
業界におきましては、2021年１月１日時
時点の公示地
地価において、
、商業地・
工業地
地・住宅地の全用途の全国
国平均が前年比
比0.5％減と６
６年ぶりに下
下落に転じまし
した。また、新
新築分譲マ
ンショ
ョン市場にお
おいても2020年
年１月～12月の全国におけ
ける発売戸数
数が前年比15. 2％減の５万
万9,907戸と
1976年
年以来44年ぶりに６万戸を
を割り込む結果
果となりました（数値出典
典：株式会社不
不動産経済研究 。
究所）
これ
れは、ここ数
数年の不動産販
販売価格の高止
止まりによる
る、緩やかかつ
つ継続的な新
新築分譲マンシ
ション供給
戸数の
の減少基調に
に加え、2020年
年４月の緊急事
事態宣言によ
より各社がモデ
デルルームの
の営業を一時的
的に自粛し
たこと
と、及び購入
入検討者が新型
型コロナウイル
ルス感染症の
の影響による先
先行き不安か
から、新築分譲
譲マンショ
ンの購
購入に慎重姿
姿勢になるとの
の懸念があり、業界全体と
として販売開始 を遅らせたことが主因と
始・着工等を
考えら
られます。2021年の全国の
のマンション供
供給戸数予測 万戸と３年ぶりの増加が
測は前年比15.2％増の6.9万
見込ま
まれておりますが、総論と
としてマンション供給戸数
数が増加した一
一方で需要は
はそれほど増加
加しておら
ず、価
価格等の面において過当競
競争が今後も継
継続する可能
能性は否めない
いことから、「商品の差別化
化」により
- 1 -
優位性を保つことが重要であると認識しております（数値出典：株式会社不動産経済研究所）
。
このような環境下、当社は、不動産販売事業においては従来の大都市圏ファミリータイプ商品に加え、
①地方都市圏での展開、②少子高齢化、シングル・ディンクス世帯の増加という時代背景の中、小規模
世帯向けのコンパクトな住戸の需要増加への対応という２点に注力してきております。特に、当社は、
全国的な高齢化とコンパクトシティ化（商業施設や行政サービス等の生活上必要な機能を都市中心部に
集約すること）を主因とした「地域郊外から中心部への住み替えニーズの顕在化」を先取りし、①地方
都市圏での展開を推進し、地方大都市・中核都市を重視したポートフォリオ構成とすることに積極的に
取り組んでおります。また②コンパクトタイプの分譲マンションにつきましても、少子化・世帯構成人
数の減少による実需向けの商品企画を首都圏・関西圏を始めとして展開し、現在、地方大都市圏におけ
る商品供給を増加させております。
他方、不動産賃貸・管理事業では、様々な居住形態が生じてきている状況にも後押しされ、かつ巨大
な需要が存在する賃貸マーケットへの進出も企図し、当社が公表した2021年２月12日付けプレスリリー
ス「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」においてお知らせいたしましたと
おり、当社保有・運用を前提とした賃貸コンパクトマンションの新ブランド「クレアグレイス」を立ち
上げました。首都圏をはじめとする大都市圏ばかりではなく、当社が推進する地方中核都市の利便性の
高い場所における開発等、各地域における隠れた需要の掘り起こしに注力するなど、特徴ある展開を目
論んでいるところ、第一弾として鹿児島に「クレアグレイス荒田（鹿児島県鹿児島市、36戸）
」がこの３
月に満室にて稼働開始し、第二弾以降も複数の用地を取得済みであり、2021年２月12日付けプレスリ
リース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」においてお知らせしたとおり、
2025年度までに約300戸の賃貸マンションを供給することを目指しております。既に保有済みのオフィス
ビルの賃貸事業に加え、安定収益の確保に資する事業として、賃貸マンション事業に今後も注力してま
いります。
一方、上記施策を確実に推進させ、当社の更なる企業価値向上を実現するためには、以下の課題を克
服することが重要な経営課題と認識しております。
１点目の課題として、地方中核都市において商業施設や行政サービス等の生活上必要な機能を都市中
心部に集約したコンパクトシティ化がより一層進む中、再開発事業等に代表される、都市機能を集約さ
せて利便性を向上させる大規模複合開発事業が今後増加すると考えられるところ、このような大規模複
合開発事業自体への取組や、大規模複合開発事業において典型的に見られるような大規模な分譲マン
ション（100～150戸以上程度）への取組みが挙げられます。
このような大規模複合開発事業は、収益性の高いプロジェクトとなることが見込める一方、複数の企
業体での合弁事業（以下「JV」といいます。
）やコンソーシアム（２以上の企業による共同事業体）が前
提となるケースが多く、また、その規模の大きさから、当社だけでの取組は難しいこともあり、これま
で貴重な収益拡大の機会を見逃す機会損失が発生している状況にありました。
このような大規模複合開発事業は、行政による容積緩和等の後押しも期待できるところであり、コン
パクトシティ化を推進する行政の街づくりへの貢献が評価されたり、物件の注目度が高くなったりする
ことから、分譲価格の上昇による収益性向上の可能性も広がるため、今後当社の企業価値向上を図るう
えで極めて重要なものと考えております。また、複合開発までには至らないものの当社単独では容易に
取り組めない規模の大型分譲マンション事業（100～150戸以上程度）についても、社会的注目度が大き
くなることから販売が促進されるとともに、建設コスト等におけるスケールメリットが生じることによ
り支出を抑えることもできることから、収益性の向上が期待でき、当社の企業価値向上を図るうえで極
めて重要なものと考えております。
そのため、こうした収益性向上の見込める大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業に取り組
むために必要な自己資金を調達すること、及び、これらの事業にJVとして取り組むために必要となる安
定的なパートナーを見つけることが必要となっておりました。
２点目の課題として、前述の不動産賃貸事業については、金融機関からの現実的な借入可能額や、金
利を差し引いても十分な利益を確保する観点から、一定割合の自己資金を充当することが大前提となっ
- 2 -
ており、顧客への訴求力の高い優良な物件を適時に供給することを可能とするためには、機動的な投資
の実行に資する自己資金・手元資金の強化が必須の状況となっております。
３点目の課題として、コンパクトタイプを含む分譲マンション・賃貸マンションのいずれにおいても、
競合他社の地方進出圧力の増加が挙げられ、当社はこれまで複数の地方中核都市における分譲マンショ
ン及び賃貸マンションの建設を実施してきた実績から、地域の皆様との信頼関係や地場の企業体と一定
の連携・協業体制を構築できており、これら当社の優位性を活かした事業展開が一定程度は可能である
ものの、より一層の地域との連携が重要であると考えております。住宅を通じた地域貢献といった社会
的意義を前提とする事業展開が当社企業価値の源泉であり、当社企業価値の向上のためには、これまで
以上に、各地域の生の情報を獲得することが可能となる体制構築等を行い、それらの情報を反映した地
域関係者様への貢献に資する事業展開を行うことが、競合他社との差別化を図るうえで重要と考えてお
ります。したがって、このような体制構築等を含めた事業展開を可能とする、各地域の情報・状況にも
精通した協業パートナーの必要性を認識しております。
最後の課題として、SDGｓに代表される環境への配慮や防災対応等について、現在も最大限に考慮はし
ているものの、企業に対して環境への配慮や防災対応といった社会的責任を果たすことを求める世論・
意識は日々高まっており、また、環境への配慮や防災対応等に対応する技術は日進月歩で進化しており、
それらの対応技術を扱うノウハウが当社には一層必要と考えております。前述の競合圧力も高まり、さ
らにはポストコロナといった新たな課題も発生するなか、住まいという生活に最も密着する商品をご提
供する当社にとって、環境に配慮した商品開発やノウハウの提供について協働することが可能な協業先
を確保し、連携を強化することは、より一層重要であると強く認識しております。
このように、当社においては、１．分譲マンション事業における大規模複合開発事業や大型分譲マン
ション事業への取組みを可能とするための自己資金の強化及びパートナーの確保、２．賃貸マンション
事業における優良物件の積み上げを実現するための自己資金の強化、３．今後より競争激化が予想され
る地方中核都市での分譲・賃貸マンションの供給における地域との連携強化、４．環境・防災・ポスト
コロナに対応するノウハウ・商品開発力の強化、が喫緊の課題であり、特に、１．及び２．の課題に対
応しうる、新規に当社に自己資金を注入することができる資金力を有するとともに、大規模複合開発事
業及び大型分譲マンション事業でのJVパートナーをはじめ、上記の各課題に対応した形で協業すること
ができるパートナーが必要であるとの認識に至りました。
かかる認識に基づき、当社は、2020年 11月より上記の協業パートナーについての検討を初期的に開始
いたしました。
当社は、協業パートナーについて複数の候補先について検討し、実現性、当社に生じるシナジーの有
無、事業の拡大の可能性、収益性の向上等の観点から検討を行った結果、九電工と本資本業務提携を実
施することが、新規資金調達の必要性に対応するとともに、当社の経営課題の解決に資する協業パート
ナーとの関係性構築につながり、当社の企業価値向上に大きく寄与するものであると判断いたしました。
九電工グループは、九電工、その他の関係会社１社、子会社59社及び関連会社50社で構成され、設備
工事業として、主に配電線工事・屋内配線工事・電気通信工事等の電気工事及び空気調和・冷暖房・給
排水衛生設備・水処理工事等の空調管工事の設計・施工を行っており、また、その他の事業として電気
工事及び空調管工事に関連する材料及び機器の販売事業、不動産販売事業、ソフト開発事業、人材派遣
事業、再生可能エネルギー発電事業、環境分析・測定事業、医療関連事業、印刷事業、ビジネスホテル
経営、ゴルフ場経営、商業施設の企画・運営等を行っております。
当社は九電工と本資本業務提携を実施することで、双方にとって、主に以下のような５つの視点でシ
ナジー効果の発現を想定しております。
① 九州エリアでの再開発・大規模開発案件への参画に係る効果
九電工が主体となって、特に九州エリアで推進する再開発・複合開発案件への当社参画によ
り、収益率が高い事業機会の獲得が可能となります。当社はすでに九州エリアでの実績が多
く、住宅部分でのノウハウを提供することが可能であり、建設業者として九州・沖縄地区で
売上高１位である九電工（株式会社東京商工リサーチによる2019年度調査結果。以下同じ。
）
- 3 -
が同エリアにおいて有するプレゼンス（取引先や事業機会の幅広さ等）と先進の設備面を中
心とした高い技術力を合わせたシナジーを発揮することで、両社において一層の競争力向上
とさらなるブランド構築・企業価値向上に寄与することが期待されます。
② 用地情報取得、施工及び販売に係る連携効果
九電工は、九州全域において生活に直結する配電線工事・電気通信工事等の設備工事業を
行っており、これらを通じて九電工及び九電工グループ企業が獲得した用地情報や、九電工
及び九電工グループ企業が既に保有する用地等に関する情報を、定期的な会議体や人材交流
等を通じて当社も共有を受け、当社の開発事業に活用することで、当社の用地情報獲得力が
大幅に強化されることが期待できます。加えて、九電工から取得した用地情報に基づいて、
実際に事業を遂行する際に必要となる資金についても、九電工の持分法適用関連会社となる
ことにより九電工の信用力を背景に、当社が調達しやすくなることも見込まれます。
九電工は、建設業者として九州・沖縄地区で売上高１位、全国でも上位に位置する圧倒的な
実績や、豊富なノウハウ・協力業者網を有するため、当社が供給する分譲マンション・賃貸
マンションの電気設備・衛生設備を中心とした施工について、九電工並びにそのグループ企
業・協力業者に委託することも可能となり、委託先の選択肢が増加し、安定的に適切な委託
先に委託することが可能となります。また、用地段階からの情報提供・共有により、同工事
分野における資材・人員の事前確保や相場変動を見越した工期の設定が可能となり、前述の
施工委託先の安定化に加え、工事コスト低減にもつながることが期待されます。
当社では、地域特性等を総合的に勘案し、一部のマンション販売を自社販売に加えて外部委
託により販売しております。九州エリアについては、今後重点エリアとしてさらに伸長をは
かるうえで、地場の知見をもつ、九電工及びその関連会社（特に九州電工ホーム株式会社）
に販売委託することで当社の人的リソースを他のエリアに振り向けることも可能となり、業
務の更なる効率性の向上が見込まれます。
③ その他のエリアへの事業機会拡大・商品企画力の向上効果にともなう派生事業機会獲得
九電工との協業を実施・継続することにより、大規模な再開発・複合開発案件に係るノウハ
ウの蓄積が可能であり、将来的には九州エリア以外の地域においてもこのノウハウを活かし
た九電工とのJVを前提とした大規模案件への参画・事業化が見込まれます。
九電工の電気・省エネルギー技術等の環境面に配慮した技術ノウハウ・設備仕様や、情報通
信に関する技術力を、当社の新築分譲マンション開発において全般的に導入・活用するとと
もに、当社グループが管理を受託する既存マンションの修繕等の際にも九電工の持つ技術に
基づく新規設備の導入を提案することができ、当社の分譲マンション及び賃貸マンションの
ブランド価値の向上を図ることが可能となります。また、環境面に加え、ポストコロナの点
についても、換気・衛生面や、在宅勤務に対応する情報通信面に関して、最新の設備のノウ
ハウ獲得・導入が期待されます。こうした、新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染
症対策に、より一層力を入れることで、当社企業イメージの向上に資するものと考えており
ます。
④ 不動産管理・修繕に係る連携効果
両社の不動産管理・修繕に係るノウハウ等を相互に共有・活用することで、物件性能の拡充、
収益機会の増加が見込まれます。特に当社が管理する既存マンションの修繕時期等の到来時
に、太陽光パネルの屋上への設置や今後増加が想定される電気自動車に対応する受電設備設
置等の九電工の技術、最新の設備をご提案することにより、管理組合・ご所有者等にとって
もメリットがもたらされ当社グループの管理受託維持にも寄与し、九電工の事業機会獲得に
もつながるものと期待されます。
当社は展開中の賃貸マンションについては地域の管理会社に賃貸管理・物件管理を委託する
ことを主としており、この点においても九電工グループ企業との提携効果が期待されます。
⑤ 人材に係る効果
- 4 -
九州だけでなく、2016年８月より『JPX日経インデックス400』
（全上場会社約3,500社のうち
グローバルな投資基準に求められる諸要件を満たした、
「投資者にとって投資魅力の高い会社」
400社）構成銘柄に指定されているなど全国において知名度のある九電工との本資本業務提携
により、より強固なブランド力が形成され、全国における人材採用に有利に働くことが見込
まれます。また、今後継続的に人事交流を行うことで、九州エリアのみならず全国的に活用
できるビジネスノウハウ及び情報共有が可能となります。なお、現時点で、相互に役員の派
遣をすることは予定しておりません。
また、九電工と本資本業務提携を実施することによりパートナー関係を形成することは、前述の当社
の課題に照らして考えても、九電工は特に九州エリアを中心に地方中核都市の案件に強みを有すること
から、当社が今後さらに地方中核都市の案件に注力していくに当たり、適切なパートナーであること、
九電工は、当社が今後さらに取り組んでいく必要がある大規模複合開発事業に十分な取組み実績を有し、
将来においても九州エリアを中心に大規模複合開発事業への関与機会を極めて豊富に有するであろうと
考えられること、財務基盤が安定しており十分な信用力を有するため、大型分譲マンションプロジェク
ト事業のJVパートナーとして優れていること、当社が課題とする地域との連携強化について、特に九州
全域において生活に直結する配電線工事・電気通信工事等の設備工事を通じて地域連携を実現してきて
おり、また、前述のとおり建設業者として九州・沖縄地区で売上高１位、全国でも上位に位置する圧倒
的な実績や、豊富なノウハウ・協力業者網を有していること、同じく当社が課題とする環境に優しいノ
ウハウの提供や商品開発という点において、電気・省エネルギー技術等の環境面に配慮した技術ノウハ
ウを有することといった諸点において、当社の課題への取組みにとって有益なパートナーであるといえ
ます。
以上のようなことから、当社と九電工との間における本資本業務提携を実施することにより、当社グ
ループと九電工グループの結びつきを強め、また、九電工が当社の中長期的な成長及び企業価値の向上
に貢献することのインセンティブを持つことにより、上記のような九電工との間の本資本業務提携によ
るシナジーの発現をより確実にでき、かつこれらのシナジーを最大化及び当社グループの企業価値の向
上に寄与することが見込めることから、九電工が本資本業務提携の相手方として有益であると判断する
に至り、2021年６月25日付で、当社及び九電工との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
２．資本業務提携の内容等
（１）資本提携の概要
当社は、本第三者割当増資により、九電工に本普通株式を割り当てます。本第三者割当増資の詳細は、
下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
（２）業務提携の概要
当社及び九電工は、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載した主な５つの視点で
のシナジー効果を実現するために、当社及び九電工の間で別途合意する事項について協業を実際に行っ
てまいります。
当社が保有する分譲マンションの企画から保守管理までのグループ一貫体制で培ったノウハウと九電
工グループの設備工事業をはじめとした多角化された事業での圧倒的な実績・豊富なノウハウ、また九
州地域をはじめとした全国での知名度、さらに強固な資本及び財務基盤を活用した親和性の高い事業を
推進するとともに、新たな商品・サービス・価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上
を目指します。
- 5 -
（３）資本業務提携契約の内容
当社と九電工との間で合意している資本業務提携の内容の概要は、以下のとおりです。
① 資本提携の内容
本資本業務提携契約は、業務提携を円滑に実施することで、両社が経営上の課題を互いに解決し、
企業価値を向上させることを主たる目的とし、当該目的の達成にあたり、九電工及び当社が資本関
係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、九電工が業務提携を通じて当社の中長期
的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブを持つために、当社は、九電工に対
して、当社の普通株式1,934,600株を割り当て、九電工はこれを引き受けます。
本第三者割当増資に係る九電工の払込みは、本第三者割当に係る有価証券届出書に基づく届出の
効力発生、株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。
）の規則に定める、経
営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手、並
びに独占禁止法第10条第２項に基づく公正取引委員会への届出の受理及び待機期間の満了等が前提
条件とされております。
② 業務提携の内容
当社及び九電工は、九電工が本普通株式を有効に取得することを条件に、以下の各項目について
業務提携を行います。業務提携のより具体的な内容については、今後両社の実務者レベルの担当役
職員で構成される提携内容協議会（仮称）を設置の上、両社で協議の上、決定する予定です
(ア) 再開発・大規模開発案件への協力と参画
(イ) マンション分譲事業における用地情報取得、施工及び販売分野における連携
(ウ) 商品企画分野におけるノウハウの活用（分譲・賃貸マンションにおける環境に配慮した新規
設備導入提案等）
(エ) 不動産管理及び修繕分野におけるノウハウの活用（既存マンションの修繕時期に合わせた改
修・修繕提案等）
(オ) 人材交流
３．資本業務提携の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社九電工
（２） 所 在 地 福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤尚文
（４） 事 業 内 容 設備工事業、その他
（５） 資 本 金 12,561百万円
（６） 設 立 年 月 日 1944年12月
（７） 発 行 済 株 式 数 70,864,961株
（８） 決 算 期 ３月31日
（９） 従 業 員 数 連結10,092名／単体6,353名（2021年３月31日時点）
（10） 主 要 取 引 先 九州電力送配電㈱等
（11） 主 要 取 引 銀 行 ㈱三菱ＵＦＪ銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行
（12） 大株主及び持株比率 九州電力株式会社 22.55％
（2021年３月31日現在） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.43％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.10％
株式会社西日本シティ銀行 4.58％
株式会社福岡銀行 4.42％
九電工従業員持株会 2.78％
THE BANK OF NEWYORK MELLON 140044（常任代理人 株 2.23％
式会社みずほ銀行 決済営業部）
SSBTC CLIENT OMNIBNUS ACCOUNT（常任代理人 香港上
- 6 -
海銀行東京支店 カストディ業務部） 2.04％
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL
SMALL CAP EQUITY FUND,L.P.（常任代理人 香港上海銀 1.97％
行東京支店 カストディ業務部）
九電工労組
1.83％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
連 結 純 資 産 182,176 197,442 221,741
連 結 総 資 産 額 357,271 368,482 366,532
１株当たり連結純資産 ( 円) 2,534.46 2,761.07 3,102.61
連 結 売 上 高 408,143 428,939 391,901
連 結 営 業 利 益 36,747 36,022 32,998
連 結 経 常 利 益 39,924 38,643 35,906
親会社株主に帰属する 26,691 26,245 25,042
当 期 純 利 益
一株当たり当期純利益（円） 375.17 370.00 353.48
1株当たり配当金（円） 100.00 100.00 100.00
（注） 割当予定先である九電工は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出し
た2020年６月30日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基
本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、九
電工並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
４．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021年６月25日
（２） 資本業務提携契約締結日 2021年６月25日
（３） 払 込 期 間 2021年７月12日から2021年８月９日（予定）
５．今後の見通し
本資本業務提携により、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記
載のシナジー効果の発現が期待され、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであると考えてお
ります。今期の業績への具体的な影響等については、現在精査中です。今後、開示すべき事項が生じた
場合は、判明次第、速やかに公表いたします。
- 7 -
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
本普通株式の発行の概要
（１） 払 込 期 間 2021年７月12日から2021年８月９日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,934,600株
（３） 発 行 価 額 １株につき356円
（４） 調 達 資 金 の 額 688,717,600円
（５） 募集又は割当方法
第三者割当の方法により株式会社九電工に全株式を割り当てます。
（ 割 当 予 定 先 ）
（６） そ の 他 本普通株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発生
していること、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条
第２項に基づく公正取引委員会への届出の受理及び待機期間の満了等が
条件となります。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経
営課題を解決し、企業価値の向上を実現するために、新規資金調達が必要であると考えております。加
えて、本第三者割当増資は、当社と本第三者割当増資の割当予定先である九電工との資本業務提携を実
施するものであるところ、当社が九電工の持分法適用関連会社となることにより、当社の経営課題に即
した適切な協業パートナーである九電工との間に強固な協業体制を構築することができ、もって当社の
中長期的な発展と成長を実現し、当社企業価値の向上に大きく寄与するものとの判断から本第三者割当
増資の実施に至っております。
（２）本第三者割当増資による資金調達を実施する理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は
「JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施」及び「賃貸マンション事業の拡大」への投
資資金を必要としております。「JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施」については、
JVでの取組を前提とした大型分譲マンションは、当社単独でも取組が可能な規模の分譲マンション案件
と比して、スケールメリットや案件の社会的注目度、また管理費の低減も可能である等（購入者にとっ
てのメリット増大）、収益率の向上が期待されるため重点的施策として取組む必要があると認識してい
るものの、資金調達が当社単独での分譲マンションと比較して難しいため、財務基盤が安定しており信
用力がある協業先の検討が急務な状況にありました。また、「賃貸マンション事業の拡大」については、
2021年２月12日付プレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」に
おいて、2025年度までに累計300戸の賃貸マンションの供給を目指すと公表しておりますが、かかる目標
を達成するためには銀行借入に偏らない自己資本を用いたバランスの取れた資金調達が重要であり、新
株式発行を検討する必要がございました。そこで、当社は今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増
資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達手段を検討した結果、九電工を割当予定
先とした第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。
（他の資金調達方法との比較）
加えて、当社は、財務健全性向上の観点から、従来から自己資本比率30％を目指していること、また、
調達の確実性やコストの観点から、当社の財務戦略における資金調達の考え方については、以下の通り
整理しています。
まず、銀行借入につきましては、分譲マンションプロジェクトのJV案件において土地共有となるケー
スでは、対象土地物件への担保設定ができない場合が多く、そのような場合は必要資金を銀行借入れで
賄うことはできません。また、賃貸マンション事業に係る借入については、財務健全性の観点から、従
来より、総投資額の70％を借入で調達し、残りの30％部分について自己資本を投入する運用としていま
- 8 -
す。以上より、今回の資金調達方法としては借入金ではなく資本性の資金調達が必要であると考えてお
ります。
次に、公募増資、株主割当増資については、多額の資金調達が可能であり、かつ財務基盤の強化に資
する側面もございますが、資金調達に要する時間及びコストが第三者割当による新株式の発行に比べ割
高であること、株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、引受先が集まらないリスク、払込
みが行われないリスクもあることから適切ではないとの判断を致しました。
また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるもの
の、当社の負債額を増加させることとなること、通常転換型新株予約権の転換は割当先の裁量により決
定されるため、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要とな
る返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから不適当であると判断いたしました。
当社といたしましては、今回、上記の通り、複数の資金調達手法について、本第三者割当による既存
株主の皆様の株式の希薄化という点を考慮しつつも、資金調達までにかかる期間、発行コスト、払込み
の確実性、自己資本比率の維持・改善、金利コスト等をの点で他の資金調達方法と比較しメリットがあ
ること、また、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載したと
おり、九電工を割当先とすることにより、当社の経営課題に即した適切な協業パートナーである九電工
との間に強固な協業体制を構築することができ、当社の更なる企業価値の向上に資すると考えられるこ
とから、本第三者割当増資が総合的に考えて最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 688百万円
② 発行諸費用の概算額 67百万円
③ 差引手取概算額 621百万円
（注）１．払込金額の総額（発行価格の総額）は、本第三者割当増資による本普通株式発行によるもの
であり、発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、
弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用、その他諸費用です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、JVによる大型の分譲マンションのデベロッパー事業の実施及び賃貸マンション
事業の拡大を目的としており、手取金の使途としては、概算で以下のとおり予定しております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① JVによる大型分譲マンションのデベロッパー
165 2022年４月～2023年３月
事業の実施
② 賃貸マンション事業の拡大 456 2021年７月～2023年３月
合計金額 621 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預
金口座にて管理する予定です。
① JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施
全国で発売されたマンションの平均分譲価格は、前年より3.8％上昇の4,971万円と４年連続で過去
最高値を更新しました。また、１平方メートル当たりの単価も８年連続で上昇しており(株式会社不動
産経済研究所による2021年２月24日付の「全国マンション市場動向」調査)、分譲価格の高止まり状態
が依然として続いております。また、当社が過去に実施したJVによる大型分譲マンション（100戸～150
戸以上程度）のデベロッパー事業においては、小規模（50戸未満程度）
・中規模（50戸～100戸程度）の
物件と比較し、当社のハードルレート（当社が案件の実行可否を判断するために必要とする利回り・収
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益の水準）を大幅に上回る結果となっております。そのため、上記のような良好な業界環境の下で、当
社単独では容易に取り組むことができない規模の大型分譲マンションのデベロッパー事業をJVで実施し、
大型分譲マンションをより多く供給することで、当社の収益性が大幅に改善することが見込まれます。
当社は、本資本業務提携契約の締結により、九電工とのJVによる大型分譲マンションを2023年度中に
１物件竣工することを見込んでおり、調達資金のうち165百万円は、2023年度中に竣工するJVによる大
型分譲マンションの工事費として、2022年度中に想定される着工時に必要となる資金に充当する計画で
あります。この165百万円は、当社の過去の工事費支払実績を基に、150戸規模の大型分譲マンションの
着工時に必要な費用に鑑みて算出した金額となっています。
② 賃貸マンション事業の拡大
少子高齢化、シングル・ディンクス世帯の増加という時代背景の中、分譲・賃貸にかかわらず、コン
パクトな間取りの住居に対するニーズは高まっていると認識しています。また、そのニーズは、生活ス
タイルの多様化を背景にして「所有」と「賃貸」双方に分岐しており、今後当社では「利便性と経済性
を重視するシングル・ディンクス世代」はもとより、
「地域総合病院勤務者等の施設近接ニーズの高い
職種」
「社会人に限らず大学生等の期間的ニーズ」といった賃貸特有の分野にも柔軟に対応していく必
要があるものと認識しております。
また、当社の主たる事業である不動産販売事業においては、物件の竣工・引渡し時期が第４四半期に
集中しやすい傾向があることにより四半期ごとの業績変動が大きくなり易いところ、通年で賃料収入を
見込める賃貸マンション事業の拡大により、業績の安定化に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、2021年２月12日付プレスリリース「賃貸コンパクトマンションブ
ランド『クレアグレイス』誕生！」においてもお知らせしたとおり、2025年度までに累計300戸の賃貸
マンションの供給を目指しており、その実現のために、既に４物件（合計181戸を想定）を具体的に計
画済みです。調達資金のうち456百万円は、上記の賃貸マンション４物件の建設等に要する費用のうち、
2021年度及び2022年度に支出予定の費用に充当する計画であります。上記金額は、賃貸マンションの建
設に必要な土地取得代金や工事費等の総投資額の見積金額を基礎とし、財務健全性の観点からそのうち
の約30％を自己資金（借入金以外の資金）により賄うことを想定して算出した金額に基づいており、当
該算出した金額は、全体では506百万円であるため、手取金の使途として記載した456百万円との差額に
ついては、手元資金を充当する予定です。なお、約30％を自己資金で賄うという想定は、当社の過去の
案件の実績にも合致しております。
JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業及び賃貸マンション事業の拡大のために要する費用
として、本第三者割当増資により調達する資金で不足する金額については、当社の運転資金として必要
な手元現預金の額、財務健全性（2019年以降、自己資本比率30％を目標として掲げております。）を考
慮しつつ、手元資金の活用及び銀行借入れによる調達を基本として考えておりますが、事業の状況に応
じ、その時々で最適な資金調達手法を検討してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回の資金調達により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上、
財務体質の改善・強化及び借入余力の向上を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期
的な収益向上及び企業価値の向上に貢献し、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本普通株式１株当たりの発行価格（以下、「本発行価格」という。）につき、九電工との協
議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」という。）の直前取
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引日の東京証券取引所市場第二部における本普通株式の終値である356円といたしました。本発行価格の
算定方法として、本取締役会決議日の直前取引日における終値を採用したのは、当社として、直近にお
ける株価が当社の実態をより適切に表していると考えられ、客観性が高く合理的であると判断したため
です。
本発行価格は、当該直前取引日までの１か月間（2021年６月24日から同年５月25日）の終値平均であ
る349円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値平均の計算において同じです。）に対して
2.01％（小数点以下第３位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の数値（％）の計算において
同じです。）のプレミアム率、当該直近取引日までの３か月間（2021年６月24日から同年３月25日）の
終値平均である350円に対して1.71％のプレミアム率、当該直近取引日までの６か月間（2021年６月24日
から2020年12月25日）の終値平均である344円に対して3.49％のプレミアム率となっており、いずれの終
値平均をも上回る価額となっております。
日本証券業協会の2010年４月１日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下、「本指針」と
いいます。）によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日におけ
る売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であるこ
と。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を
決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価
額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされているところ、当社は、本発行価格は本指針
の範囲内の価額であり、「特に有利な払込金額」には該当しないと判断しております。
また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に参加した当社の監査役３名（うち２名が社外監査役）
から、監査役全員一致の意見として、本発行価格は、日本証券業協会の本指針に準拠したものであり、
特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
本特別委員会（後述「９．企業行動規範上の手続」にて定義します。）からは、本第三者割当増資の
必要性及び相当性が認められる旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数は1,934,600株（議決権数19,346個）であり、2021年３月31日現在の当社発行
済株式総数7,747,000株に対し、25.0％（2021年３月31日現在の当社議決権数77,384個に対しては25.0％）
の割合で希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが
見込まれますが、本第三者割当増資は財務基盤の改善、収益性の高い事業への投資（分譲マンションの
大型JV及び賃貸マンション事業拡大への投資）に向けた資金の確保、及び割当予定先である九電工との
関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性
の向上に寄与すると判断いたしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、中長期的
には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式の発行数量及び株式の
希薄化の規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
本資本業務提携契約に基づく九電工による本普通株式の取得は、九電工と当社が資本関係を構築し、
両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向
上に貢献することのインセンティブを九電工が持つために行われるものであるため、九電工は、かかる
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目的に沿って本普通株式を保有する意向であると理解しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について割当日より２年以内に全部又は一
部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面に
より報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆
縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、九電工が2021年６月１日付で公表した第93期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）定時
株主総会招集通知に記載されている計算書類に基づき、2021年３月31日時点の現金預金の金額を個別貸
借対照表（39,344百万円）及び連結貸借対照表（50,905百万円）によって確認しており、九電工が本第
三者割当増資の払込みに要する十分な資金を保有していることを確認しております。当社は、割当先か
ら、払込期間の末日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得ており、払込期
間までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 前 募 集 後
田中 哲 13.56％ ㈱九電工 20.00％
㈱シーラホールディングス 4.41％ 田中 哲 10.85％
㈱みずほ銀行 4.29％ ㈱シーラホールディングス 3.53％
（常任代理人 ㈱日本カストディ銀
行）
㈱りそな銀行 3.44％ ㈱みずほ銀行 3.43％
（常任代理人 資産管理サービス信託
銀行㈱）
セントラル総合開発社員持株会 3.24％ ㈱りそな銀行 2.75％
福本 統一 2.97％ セントラル総合開発社員持株会 2.59％
東京海上日動火災保険㈱ 2.92％ 福本 統一 2.37％
㈱広島銀行 2.66％ 東京海上日動火災保険㈱ 2.34％
（常任代理人 ㈱日本カストディ銀
行）
2.46％ ㈱広島銀行 2.13％
三好 俊男
（常任代理人 資産管理サービス信託
銀行㈱）
㈱四国銀行 1.97％
三好 俊男
（常任代理人 資産管理サービス信託 2.20％
銀行㈱）
(注) １．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．募集後の持株比率は、2021年３月31日現在の発行済株式総数に基づき、本普通株式の発行によ
り増加する株式数を加えた数で除して算出した数値となります。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」に記載のとおりであります。
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９．企業行動規範上の手続
本第三者割当増資により、本普通株式の発行に係る議決権数19,346個を2021年３月31日現在における
当社の発行済株式数に係る総議決権数77,384個で除して算出した希薄化率は25.0％となります。このよ
うに、本第三者割当増資に伴う希薄化率が25％以上であることから、大規模な第三者割当に該当するも
のであります。したがいまして東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第432条に定める経営陣から
一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確認手続が必要となります。
そのため当社は、当社及び当社の経営者から独立した者からの本第三者割当増資についての意見の聴
取するため、過去において当社及び割当予定先と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者と
して、東英雄氏（税理士、当社社外取締役・独立役員）及び鳥山亜弓氏（弁護士・公認会計士、当社社
外取締役・独立役員）並びに小畠安雄氏（税理士、当社社外監査役・独立役員）を選定し、当該３名を
構成員とする特別委員会（委員長：東 英雄氏、以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本第三
者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。なお、本特別委員会の意見の概要は以下の
とおりです。
第１ 本特別委員会の意見
本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる。
第２ 意見の理由の概要及び検討内容について
１． 本第三者割当増資の必要性について
（１）JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施について
当社においては、収益性改善・向上のために大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業
に更に取り組む必要性が認められる。他方で、大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業に
おいては、資金調達上の制約が存在することが認められ、当該事業への取組みを促進するために、
当社における自己資本・手元現預金を充実させる必要があることが認められる。
（２）賃貸マンション事業の拡大
当社の主たる事業である不動産販売事業においては、物件の竣工・引渡し時期が第４四半期に
集中しやすい傾向があることにより四半期ごとの業績変動が大きくなり易いところ、通年で賃料収
入を見込める不動産賃貸事業の拡大により当社の業績の安定化に資するとの当社の説明は、十分に
合理的と考えられる。
また、当社は、2025年度までに、累計300戸の賃貸マンションの供給を目指すことを公表してい
るところ、かかる目標を達成することとの関係においても、賃貸マンション事業の拡大が必要であ
るといえる。
当社が2019年から自己資本比率30％を数値目標としていることや、顧客への訴求力の高い優良
な物件を適時に供給することを可能とするためには、機動的な投資の実行に資する自己資金・手元
資金の強化が必須の状況となっていることに鑑みると、当社における財務健全性を保った上で不動
産賃貸事業を実施するためには、一定の自己資本及び手元現預金が必要であることが認められる。
（３）本資本業務提携の必要性
本第三者割当増資の割当先は九電工であり、本第三者割当増資は九電工との資本業務提携を伴
うところ、当社においては、①分譲マンション事業における大規模複合開発事業や大型分譲マン
ションへの取組みを可能とするための自己資金の強化及びパートナーの確保、②賃貸マンション事
業における優良物件の積み上げを加速するための自己資金の強化、③今後より競争激化が予想され
る地方中核都市の分譲・賃貸マンションにおける地域連携強化、④環境・防災・ポストコロナに対
応するノウハウ・商品力強化が喫緊の課題となっており、特に①及び②の課題に対応するために要
する資金を供給でき、かつ、大規模複合開発事業におけるJVパートナーや地方中核都市における分
譲・賃貸マンションの建設にあたっての協業パートナーが必要であることが認められる。このうち、
分譲マンション事業における大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業は、その規模の大き
さから当社だけでの取組みは困難であり、過去に適切なJVパートナーが存在しないことを理由に機
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会損失が生じてきたことを踏まえれば、信頼関係があり、かつ、柔軟な条件で機動的かつ迅速にJV
を組成することができる協業パートナーの存在が必須であったと認められる。加えて、資本関係を
有する同一グループに所属する企業間では、信頼関係を形成しやすく、かつ、信頼関係を前提とす
る柔軟な条件による取引の実施が可能であると考えられるとともに、案件が発生した際に迅速にJV
への参加を要請することが可能になると考えられること等を踏まえれば、大規模複合開発事業及び
大型分譲マンション事業の協業パートナーとなり得るような、資金力、信用力、知名度等を有する
者との間で資本関係をも構築する必要が認められる。
（４）小括
以上を踏まえると、本第三者割当増資には必要性が認められる｡
２． 本第三者割当増資の相当性について
（１）資金調達方法の合理性
当社においては、JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業及び賃貸マンション事業の
拡大のための資金調達の必要性が認められるところ、JV案件においては銀行借入れによる資金調達
が難しいことも想定されるため、資本性の資金調達の必要性が認められる。また、当社が従来から
自己資本比率30％を目指しており、そのことには十分な合理性が認められることからすれば、資本
性の資金調達の必要性が認められる。さらに、資本性の資金調達の中でも、第三者割当増資につい
ては、調達までにかかる期間、発行コスト、払込みの確実性、自己資本比率の維持・改善、金利コ
スト等の点でメリットが認められ、加えて、九電工を割当先とすることにより、九電工との間で資
本関係に裏打ちされた強固な協業体制を構築することができることを踏まえると、本第三者割当増
資は、当社の経営課題の解決のために最適な資金調達方法であると評価できる。
したがって、本第三者割当増資の方法による資金調達に合理性が認められる。
（２）割当先選定の相当性
九電工は、建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位、全国でも上位に位置する圧倒的な
実績を有する企業であり、強固な財務基盤を有していることから、本第三者割当増資によって確実
な資金調達が可能となる。また、本第三者割当増資によって、九州エリアにおいて圧倒的なプレゼ
ンスを誇る九電工との関係性をより強固なものとすることができれば、特に九州エリアにおいて、
九電工からはその高い技術力を得て、より付加価値の高いマンションを供給することが期待できる
とともに、その幅広いネットワークから用地情報や協力会社の情報を取得したりするなど、様々な
派生的な効果の発生を期待でき、また、当社における喫緊の経営課題をも克服することが可能とな
ると考えられる。このように、九電工グループとの連携を図っていくことで当社グループの企業価
値向上に向けたシナジーが期待でき、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられる
との判断は合理的であると認められる。加えて、本資本業務提携に係る協業においては、相手方が
参画する再開発・大規模複合開発案件へ優先的に協力・参画する機会が付与されているところ、こ
れにより当社が九電工の開発案件に優先的に参画することができるほか、圧倒的な実績と技術力を
有する九電工を自らの開発案件に参画させる契機になるという点でもメリットが認められる。
したがって、九電工を割当予定先として選定したことについては相当性が認められる。
（３）発行価格の相当性
本発行価格は、本第三者割当増資に係る本取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所市場
第二部における当社の本普通株式の終値356円とされている。本指針によれば、
「払込金額は、株式
の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさ
かのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日ま
での価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間
（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以
上の価額とすることができる」とされており、一般的に本指針の範囲内の発行価額であれば、
「特
に有利な金額」
（以下「有利発行」という。
）には該当しないと考えられているところ、本発行価格
は当該指針の範囲内の価額である。
- 14 -
そして、本発行価格は、同種の資本業務提携が行われた他社事例（過去６年のうち、24件）の
ディスカウント率の平均が5.29％であることに照らしても相当なものであり有利発行に該当しない
ものと認められる。
（４）希薄化の規模の合理性
本普通株式の発行株式数は1,934,600株（議決権数19,346個）であり、2021年３月31日現在の当
社の発行済株式総数7,747,000株に対し、25.0％（2021年３月31日現在の当社議決権数77,384個に
対しては25.0％）の割合で希薄化が生じることになる。
しかしながら、当社としては、本第三者割当増資によって財務基盤の改善、収益性の高い事業
への投資（分譲マンションの大型JV及び賃貸マンション事業拡大への投資）に向けた資金の確保、
及び割当予定先である九電工との関係を強化することによる今後の収益力の増加等を見込んでいる
ところ、当社が必要としている自己資金、当社の収益性を改善するためには、九電工との資本業務
提携が必須と考えられること、九電工が当社の所有議決権数割合の20％を取得して当社を持分法適
用会社としなければ、金融機関からの信用性の向上によって資金調達が容易になるなどのシナジー
を享受することができず、資本業務提携をすれば当社及び九電工の双方において中長期的に更なる
企業価値の向上が期待できると判断していることを踏まえれば、九電工に対して割り当てる本普通
株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると認められる。また、本普通株式の発行は当社の
将来にわたる収益性の向上に寄与し、また、割当予定先である九電工との間で今後強固な関係を確
立し、中長期的には、企業価値及び株式価値の向上に資すると見込まれることから、希薄化を考慮
してもなお、当社の株主にとって企業価値及び株式価値の向上というメリットがあることから、本
普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると認められる。
（５）小括
以上のとおり、本第三者割当増資には相当性が認められる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
連結売上高 29,679 24,110 26,029
連結営業利益 1,321 1,679 1,157
連結経常利益 1,034 1,468 852
親会社株主に帰属する当期純利益 735 980 574
１株当たり当期純利益金額(円) 95.05 126.67 74.25
１株当たり配当金(円) 10.00 12.00 12.00
１株当たり連結純資産(円) 742.52 860.28 925.17
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 7,747,000株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―％
おける潜在株式数
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上限値の転換価額（行使価額）に
― ―％
おける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始 値 372 245 261
高 値 397 406 375
安 値 198 229 230
終 値 245 267 350
② 最近６か月間の状況
2021年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月
１月
始 値 319 323 341 350 358 340
高 値 338 350 375 361 370 396
安 値 312 313 333 342 326 339
終 値 325 343 350 355 340 356
（注）2021年６月については、2021年６月24日までの状況です。
③ 発行決議日前営業日株価
2021年６月24日
始 値 349
高 値 358
安 値 349
終 値 356
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当ありません
11．発行要項
別紙１「新株式発行要項」をご参照ください。
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Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、九電工は、当社の議決権の20.00％を保有することになるため、九電工は当
社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。
２．異動する株主の概要
本第三者割当増資により新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となることが見
込まれる九電工の概要は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記
載のとおりであります。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
属性 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異 動 前
― ― ― ―
（2021年３月31日現在）
主要株主である
19,346個
異 動 後 筆頭株主及びそ 20.00％ 第１位
（1,934,600株）
の他の関係会社
(注)１．2021年３月31日現在の発行済株式総数 7,747,000株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 8,600株
2021年３月31日現在の議決権の総数 77,384個
２．異動後の「総議決権の数に対する割合」は、2021年３月31日現在の総株主の議決権の数（77,384
個）に本普通株式の発行により増加する議決権の数（19,346個）を加えた数（96,730個）を基
準として計算しております。
４．異動予定日
2021年７月12日から2021年８月９日までの間（本第三者割当増資の払込期間）の払込日
５．今後の見通し
今後の九電工の保有方針については、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の
選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおりであります。
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（別紙１）
新株式発行要項
1. 株式の名称
普通株式
2. 募集株式の数
1,934,600株
3. 募集株式の払込金額
１株につき356円
4. 増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 344,358,800円（１株につき、178円）
資本準備金 344,358,800円（１株につき、178円）
5. 払込金額の総額
688,717,600円
6. 払込期間
2021年７月12日から2021年８月９日
7. 発行方法
第三者割当の方法により株式会社九電工に全株式を割り当てる。
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