3237 Ｍ－イントランス 2019-09-11 16:00:00
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 イ ン ト ラ ン ス
代表者名 代表取締役社長 濱谷 雄二
(コード番号 3237 東証マザーズ)
問合せ先 管理本部 総務課課長 安藤 智隆
( TEL 03－6803－8100 )
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第５
回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託
） （以
下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」とい
います。）の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、
一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度
であります。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年９月 30 日
（２） 発行新株予約権数 18,000 個
（３） 発 行 価 額 1,800,000 円（新株予約権１個につき 100 円）
当 該発 行によ る
（４） 1,800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
226,800,000 円（差引手取概算額:215,800,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：1,800,000 円
新株予約権行使による調達額：225,000,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額
となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 125 円（固定）
募集又は割当方法
（７） 受託者小林雅明に対して第三者割当の方法によって行います。
（ 割当 予定先 ）
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに
当たり、当社及び当社関係会社の取締役、監査役及び従業員並びに
顧問及び業務委託者（以下「当社役職員等」といいます。）の一体
（８） そ の 他 感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ること
を目的として発行されるものです。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従
来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本インセンテ
ィブプランを活用することにより、当社役職員等を対象として、当
- 1 -
社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドライ
ン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って新株予約権
を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の
向上に向けた当社役職員等の貢献を公平に評価した上で新株予約
権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いた
インセンティブプランよりも一層、当社役職員等の当社への貢献意
欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期
待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
＜主な行使条件＞
① 本新株予約権の割当を受けた者 （以下、
「受託者」といいます。）
は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株
予約権の付与を受けた者（以下、｢受益者｣または「本新株予約
権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2021 年３月期から 2025 年３月期までのいずれかの
事業年度において、当社の営業利益が 11 億円を超過した場合
に限り、各受益者が交付を受けた本新株予約権を行使すること
ができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当
社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書 （連結損
益計算書を作成している場合には連結損益計算書） における営
業利益の金額を参照するものとし、 国際財務報告基準の適用等
により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、
別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本新株予約権を行使する時点において当社もしくは
当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、
または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務
委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社
取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
ではない。
④ 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約
権を行使することができない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該
本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件と
する。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使
期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込
金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
２．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上への
インセンティブを付与することを目的として、当社の親会社である合同会社インバウンドインベスト
メントを委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、小林雅明を受託者（以下「本受託者」または
- 2 -
「小林氏」といいます。 ）とする下記の３つの時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」
といいます。 ）を締結し、時価発行新株予約権信託®（以下「本信託」といいます。 ）を活用したインセ
ンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の３つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の数 人事評価期間 新株予約権交付日
信託Ａ01 10,000 個 2020 年３月期〜2021 年３月期 2021 年６月 30 日
信託Ａ02 6,000 個 2022 年３月期～2023 年３月期 2023 年６月 30 日
信託Ａ03 2,000 個 2024 年３月期～2025 年３月期 2025 年６月 30 日
本委託者は、本インセンティブプランを実施するため、本信託契約の定めに従って、本受託者に対
してその手許資金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資
金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、
本受託者が取得した本新株予約権は、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下
「交付ガイドライン」といいます。 ）に従い、上記表中の各交付日において、当社役職員等のうち当社
の評価委員会で受益者として指名された者（以下「受益者」といいます。 ）に分配されることになりま
す（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。。 ）
なお、評価委員会は、当社の取締役会の構成員によって構成されますが、自らに対する評価に関し
ては、いずれも関与することができないこととされております。
本インセンティブプランを３つに分割した理由は、当社の人事評価期間２年ごとに本新株予約権を
交付することが当社役職員等に対する短期的な動機付けとして適切と考えたからであります。また、
本インセンティブプランでは、信託 A01 から信託 A03 までのすべての信託において共通の新株予約権
（本新株予約権）を信託の対象とし、後になるほど数量を絞って発行する予定（信託 A01：10,000 個、
信託 A02：6,000 個、信託 A03：2,000 個）ですが、これは当社として、当社役職員のモチベーション
にも影響のある重要な新株予約権の業績条件につき、現段階で合理的に見通して妥当な条件設定を行
うことが困難であるため、本新株予約権の業績条件としては、現時点での業績からすれば非常に高い
ハードルである 2021 年３月期から 2025 年３月期までに連結営業利益 11 億円達成という条件のみを定
めておき、かかる業績目標を達成するために当社の業績が次第に上昇していくに従って、株価上昇に
伴い、一株当たりのキャピタルゲインも増加していくであろうとの想定の下で、各交付日に交付され
る本新株予約権の数量を段階的に減らしていくことで、結果として、各交付日に同等程度のキャピタ
ルゲインを含む本新株予約権を当社役職員等に配分することができるものと期待したものであります。
なお、当社の交付ガイドライン上、当社は、①当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員を対象
として、当社の企業価値向上に貢献した者に対して交付するインセンティブパッケージ（交付される
新株予約権の個数を特定したパッケージ）制度と、②当社役職員等全体を対象として、当社が行う人
事評価の結果に従って付与されるポイントの多寡に応じて比例按分的に交付するポイント制度により、
本新株予約権の配分を行うこととしております。なお、インセンティブパッケージ制度に用いる本新
株予約権の個数には上限が定められており、信託 A01 は 9,000 個、信託 A02 は 5,000 個、信託 A03 は
1,000 個が上限となっております。 インセンティブパッケージ制度によって分配されない本新株予約権
はすべてポイント制度に基づき分配されることとされております。
当社は、インセンティブパッケージ制度として、(1)各事業年度に１回、評価委員会により当社の企
業価値の向上に貢献した者のうち、①既存の当社役職員等に対して、４段階に分けて１人当たり 200
個から 20 個の本新株予約権を交付する MVP 賞パック（信託 A01：19 セット、信託 A02：18 セット、信
託 A03：２セット）と、②中途採用者で MVP 賞と同等の活躍が期待される者に対して、２段階に分けて
１人当たり 500 個から 200 個の本新株予約権を交付する採用パック（信託 A01：７セット、信託 A02：
４セット、信託 A03：２セット）を用意するとともに、(2)将来的に当社が M&A を行う可能性も視野に
入れて、将来の子会社・関連会社の取締役・従業員・顧問・業務委託先に対して M&A１件につき合計で
3,000 個の本新株予約権を交付する M&A 向けパック（信託 A01：２セット、信託 A02：１セット）を用
意しております。
そして、本新株予約権のうち、インセンティブパッケージ制度で使用しない部分については、当社
役職員等に対して行われる人事評価（S から D までの５段階評価）に基づき、各事業年度に２回、付与
されるポイントに基づき、各交付日に比例按分して交付されることになります。なお、人事評価が難
しい顧問及び業務委託先については、評価委員会において当社の役職員との比較で、個別に基準を設
定し、その達成度合いに応じて同様の評価を行う予定であります。
以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している
- 3 -
者のみならず将来入社する者も含めて、将来の分配時点の当社役職員等に対して、それまでの貢献度
を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に
実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有する
ものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社である当社は、新株予約権の発行時点
で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを
手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬
配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新
株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるうえ、
そのようにして発行した新株予約権にも回号ごとに異なる業績達成条件や行使価額が設定されること
で不公平感を払しょくしきれないなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約
権を、本信託の趣旨に従って、人事評価期間中の当社役職員等の貢献度に応じて、将来的に分配する
ことが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても本新株予約権を分配することが可能とな
るほか、交付日に勤続している当社役職員等にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付
日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは
実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限
られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一
層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段
として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役
職員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を
高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には営業利益に関する業績達成条件が付されており、本新株予約権を行使す
るためには、その前提として当社の連結営業利益が 11 億円を超過するという業績目標の達成が必要と
なります。この連結営業利益 11 億円という目標は、当社が将来に達成すべき中長期的な目標を数値と
して具体化したものであります。新株予約権にこのような業績目標を定めることで、過去の業績推移
と比較して一段と高い目標に対する当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標
の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するもの
であると考えております。
なお、当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む、以下同様）
及び従業員、当社子会社の取締役に対するストックオプションとして第４回新株予約権を発行する旨
を決定いたしました（詳細は本日開示の「ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知
らせ」をご参照ください。。これは、当社の現在の役職員等に対しては、本インセンティブプランと
）
は別枠で直接にストックオプションを割り当てることで、より強いコミットメント意識を醸成するこ
とが適切であると判断したものであります。このように、信託を用いた本インセンティブプランと従
来型のストックオプションをあわせて活用することにより、当社全体の結束力及び一体感を高め、よ
り一層意欲及び士気の向上を期待するものであります。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 合同会社インバウンドインベストメント
受託者 小林 雅明
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経
受益者
て特定されるに至ります。 ）
信託契約日 2019 年９月 19 日
信託Ａ01 2021 年６月 30 日
信託期間満了日
信託Ａ02 2023 年６月 30 日
（本新株予約権の交付日）
信託Ａ03 2025 年６月 30 日
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
受益者適格要件 信託契約に基づき、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益
- 4 -
者として指定された者を受益者とし、各人の本新株予約権の分配数
量を確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日である 2019 年９月 19 日付
で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付
ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社
役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当
社は交付ガイドラインに従って当社役職員等の業績を評価し、本新
株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜本インセンティブ
プラン導入の目的及び理由＞記載の通りです。
＜本インセンティブプランの概要図＞
②新株予約権の割当て
【受託者】 【当社】
株式会社イントランス
小林 雅明 ②引受けと払込み
①信託契約の締結 ③当社役職員等の評価に基づき
本新株予約権の配分決定
④受益者確定時に
新株予約権を交付
【委託者】 【受益者】
当社役職員等のうち
合同会社イバウンド 本新株予約権の交付を受ける者
インベストメント
① 本委託者である合同会社インバウンドインベストメントが本受託者である小林氏との間の本信託
契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託
管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受
益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に
対して新株予約権を発行し、受託者である小林氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資とし
て、当社から新株予約権を引き受けます。そして、新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契
約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職
員等に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポ
イントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて各当社役職員等に対し
て交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分
配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内
容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得すること
ができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、
- 5 -
また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
※本受託者が死亡した場合については、信託法第 62 条第１項に基づき、本信託契約に基づき新たな
受託者が選任されることになります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
226,800,000 11,000,000 215,800,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（1,800,000 円）に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額（225,000,000 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度
設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の
一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行さ
れるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等
の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその
金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充
当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状
況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、
銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、
合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本
新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値 125
円/株、株価変動性（ボラティリティ）55.87％、配当利回り０％、無リスク利子率-0.24％や
本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 125 円/株、満期までの期間 10 年、業
績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによ
って本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの評価結果を 100 円と算出しておりま
す。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影
響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映し
た新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、
適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込
金額を当該算出結果と同額である 100 円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前
取引日(2019 年８月６日)の東京証券取引所における普通取引の終値 125 円を参考として、当
該終値と同額の１株 125 円に決定いたしました。
さらに、取締役会に出席した２名の当社監査役から、発行価額が割当予定先に特に有利で
ないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨
- 6 -
の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 1,800,000 株 （議決権数 18,000 個）
であり、2019 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 37,131,000 株（議決権数 370,693 個）を
分母とする希薄化率は 4.85％（議決権の総数に対する割合は 4.86％）に相当し本新株予約権の
行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに
当たり、当社役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目
的としております。また、あらかじめ定める時価総額及び業績に係る目標の達成が行使条件と
されており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるも
のと考えております。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 1,800,000 株に対し、当社普通株式
の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約 173,000 株であり、一定の流動性を有して
おります。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の
向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、
今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
氏 名 小林 雅明
住 所 茨城県猿島郡
職 業 の 内 容 税理士 小林雅明税理士事務所（東京都千代田区五番町６番地２）所長
上場会社と割当予定 出資関係 該当事項はありません。
先との間の関係 人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注)１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019 年９月 11 日現在のものであります。
２．当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当
社においても第三者機関が提供しているデータベース｢日経テレコン｣を利用し過去の新聞記
事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複
合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係が
ないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株
式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであり
ます。
まず、本信託では、本受託者である小林氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない
民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事
信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生
じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの額を一般的に安価に収める
ことが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に
当該本新株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること
及び③本信託の維持に係る法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行
又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。
また、小林氏は、税理士業を業としており、本信託の受託者として必要とされる毎事業年度
- 7 -
の納税事務を行う能力においても何ら問題はないものと判断いたしました。そのほか、小林氏
が所長を務める小林雅明税理士事務所は当社の元税務顧問であることから、当社への理解及び
当社との信頼関係においても十分に信頼に足り得ると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、小林氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものでありま
す。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である小林氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信
託期間満了日まで保有し、その後、受益者（受益者適格要件を満たす者のうち受益者となる意
思表示をした者）へ交付することとなっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である合
同会社インバウンドインベストメントが当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預
金通帳の写しを入手することにより確認するとともに、2019 年９月 19 日に締結される予定の信
託契約書案を確認することによって委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定
先に対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確
認しております。
（５）その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間にお
いて締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
合同会社インバウンドインベストメ 合同会社インバウンドインベストメ
49.25％ 46.97％
ント ント
祢津 久男 2.93％ 祢津 久男 2.79％
株式会社エスネッツ 1.37％ 株式会社エスネッツ 1.31％
極東ホールディングス株式会社 1.35％ 極東ホールディングス株式会社 1.29％
カブドットコム証券株式会社 1.29％ カブドットコム証券株式会社 1.23％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
1.25％ 1.20％
株式会社 株式会社
有限会社レアリア・インベストメント 1.20％ 有限会社レアリア・インベストメント 0.15％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
1300000（常任代理人 株式会社みず 1.00％ 1300000（常任代理人 株式会社みず 0.96％
ほ銀行決済営業部） ほ銀行決済営業部）
上島 規男 0.94％ 上島 規男 0.90％
楽天証券株式会社 0.93％ 楽天証券株式会社 0.89％
（注）１．募集前の保有比率は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．募集後の保有比率は、2019 年３月 31 日現在の所有議決権数を、2019 年３月 31 日現在の総
議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算
出しております。
３．上記表中の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先である小林氏は、割当られた本新株予約権の信託に係る事務手続き及び管理を
行うことだけを目的とし、信託満了後は本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株
予約権を受益者へ交付することを約していることから、募集後の大株主及び持株比率には
表示しておりません。
５．本インセンティブプランの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者
が確定していないことから、受益者は募集後の大株主及び保有比率には表示しておりませ
ん。
- 8 -
８．今後の見通し
現在のところ、2019 年５月 10 日に発表いたしました 2020 年３月期の通期業績予想に変更はあり
ません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響
が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
のではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める
独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
○支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、当社の親会社である合同会社インバウンドインベストメントを委託者
とした信託契約の締結を前提としているため、支配株主との取引等に準じて以下の手続きをとっ
ております。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社は、2019 年６月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、
「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めて
おり、本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
「将来的に支配株主との取引が発生する場合に関しましては、一般の取引条件と同様の適切な
条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会において審議の
上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定いたします。 」
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、当社は、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件
から逸脱するものではなく、適切なものであると判断しております。さらに、本件新株予約権の
付与が恣意的とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社
プルータス・コンサルティングによって、本件新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づ
いた価額にて割当てを行っております。なお、利益相反を回避するため、割当予定先である合同
会社インバウンドインベストメントの職務執行者を兼任している当社取締役何同璽は、本インセ
ンティブプランに係る取締役会の決議に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日付で、取
締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締
役である太田孝昭より、①時価発行新株予約権信託®を活用した第５回新株予約権の発行は当社役
職員等のために設計されたものであり、貢献度を事後的に評価して交付対象者及びその数量を決
められることから、第４回新株予約権の発行と相まって、当社役職員等の業績目標の達成に向け
た意欲や士気をさらに高めることが期待できること、②第５回新株予約権の内容及び条件は当社
の業績向上を前提とするものであり、その条件達成による企業価値及び株価上昇は少数株主を含
む全株主の利益に繋がるものであること、③発行手続きや貢献度測定の手続きにおいても当社と
支配株主等との間の利益相反を回避する措置が適切にとられていること、④第５回新株予約権の
発行によって、むしろ新株予約権行使後の支配株主である合同会社インバウンドインベストメン
トの持株比率が将来的に低下することになることなどから、第５回新株予約権の発行は少数株主
にとって不利益なものではないこと、⑤本新株予約権の発行価額は支配株主と利害関係を有しな
い第三者評価機関が一般的なオプション価格算定モデルによって算出した結果に基づき決定され
ていることから、価格の公正性が確保されていることから、本新株予約権の発行は少数株主にと
って不利益なものではない旨の意見を得ております。
- 9 -
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売上高 2,743,685 千円 2,623,942 千円 2,752,661 千円
営業利益 569,476 千円 7,998 千円 375,565 千円
経常利益 459,717 千円 △27,250 千円 367,044 千円
親会社株主に帰属する当期純利益 284,674 千円 △74,695 千円 55,687 千円
１株当たり当期純利益 7.68 円 △2.01 円 1.50 円
１株当たり配当金 2.00 円 － －
１株当たり純資産 83.75 円 79.73 円 81.23 円
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 37,131,000 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）における
－ －
潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 283 円 238 円 200 円
高 値 315 円 289 円 203 円
安 値 149 円 172 円 113 円
終 値 237 円 202 円 141 円
② 最近６か月間の状況
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 148 円 141 円 130 円 127 円 135 円 135 円
高 値 153 円 159 円 159 円 148 円 149 円 137 円
安 値 134 円 130 円 118 円 121 円 134 円 120 円
終 値 141 円 132 円 127 円 133 円 137 円 126 円
③ 発行決議日前日における株価 円
2019 年９月 10 日
始 値 126 円
高 値 127 円
安 値 125 円
終 値 125 円
（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当事項はありません。
- 10 -
株式会社イントランス第５回新株予約権
発 行 要 項
１．新株予約権の数
18,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 1,800,0000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場
合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプショ
ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定し
たものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的で
ある株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使
価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 125 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調
）
整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年７月１
- 11 -
日から 2029 年９月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、 「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使
することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、｢受益者｣または「本
新株予約権者」という。 ）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、 2021 年３月期から 2025 年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の営
業利益が 11 億円を超過した場合に限り、各受益者が交付を受けた本新株予約権を行使する
ことができる。
なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載
される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営
業利益の金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概
念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 受益者は、本新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、
監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしく
は業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理
由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
④ 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年９月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
- 12 -
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６． （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年９月 30 日
以上
- 13 -