3236 Ｊ－プロパスト 2020-10-20 15:40:00
第三者割当による新株発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社プロパスト
代表者名 代表取締役社長 津江 真行
（コード：3236、JASDAQ）
問合せ先 常務取締役管理本部長
兼経営企画部長 矢野 義晃
（TEL．03－6685－3100）
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 20 日開催の取締役会において、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会
社である株式会社シノケングループ（以下、「シノケングループ」といいます。）を割当予定先とする第三者
割当による新株式（以下、
「本株式」といいます。
）の発行（以下、
「本第三者割当増資」といいます。
）につい
て決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 11 月 25 日（水）
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 6,850,000 株
（３） 発 行 価 格 １株につき 146.0 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,000,100,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（６） 割 当 予 定 先 株式会社シノケングループ
本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による届出の効力
（７） そ の 他
発生を条件としております。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び経緯
当社のビジネスドメインは、単身層及び DINKS 向け分譲又は賃貸マンションの開発 販売事業であり、
・
これらの事業を首都圏において展開しております。首都圏における開発用地及び販売用物件の取得は、
当社の事業にとって最も重要な活動の一つであり、最適な物件の取得がタイムリーに出来るか否かは、
マンションの開発・販売事業の継続及び拡大には必要不可欠なものです。したがって、当社のビジネス
1
モデルを考えた場合、まずは物件取得のための事業資金が必要となります。一方で当社は、従前より物
件の取得及び建築費は、金融機関借入及び自己資金の双方から充当しておりますが、金融機関借入は取
得・開発物件の担保設定が前提になるため、資金使途が限定されます。また、金融機関借入の増加は自
己資本比率の向上に対して一時的にマイナス方向に働くという課題を抱えており、自己資本の充実は重
要な課題と認識しております。
本年は新型コロナウィルスの流行により、日本のみならず世界的に経済が停滞し、先行きに対する不
透明感が高まっております。現在当社と取引金融機関は良好な関係にありますが、今後の景気動向次第
では、金融機関の融資姿勢が全般的に厳しくなる可能性も否定できません。2008 年に発生したリーマン
ショックによる急激な不動産マーケットの変調からも、変調後に対策を講じる難しさは、当社も十分に
認識しております。このような前提のもと、当社において検討を重ねた結果、金融機関の融資姿勢に変
化が起こった場合でも持続的な成長が図れるよう、このタイミングで機動的に利用可能な資金調達を行
い、財務体質の強化と事業拡大のための下地を盤石にしておくことが必要であるとの結論に至りました。
上記のような状況を踏まえ、当社で検討した結果、持続的な事業拡大には現時点で 10 億円程度の資金
が必要であり、資金調達方法としては当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるシノ
ケングループに第三者割当増資で株式を引き受けて貰うのが最適という結論に至りました。本第三者割
当増資により、手元資金を確保出来ると同時に、資金の効率化及び自己資本比率の向上を図ることは大
きな意味があると考えております。また、機動的に利用できる資金が調達出来ることで、迅速な意思決
定とタイムリーな物件の仕入れが可能となります。これにより、安定的なマンション開発が可能となり、
事業の拡大や株式の価値向上に繋がるものと確信しております。
当社とシノケングループの人的・資本的関係の契機は、2014 年２月に当社の主要株主であった株式会
社ヨシムラ・RE・ホールディングスがシノケングループの完全子会社となったことです。これ以降、当
社とシノケングループは、両社の持つ強み・経営資源を相互に活用できるよう、相互理解を深めると同
時に、事業上においても更なる関係強化を模索して参りました。2015 年５月にシノケングループが直接
当社の主要株主である筆頭株主となったことを機に、業務提携のみならず資本業務提携としての協議が
進展し、2015 年９月に当社とシノケングループとの資本業務提携を行いました。これに基づく同年 10 月
の第三者割当増資により、シノケングループは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社と
なりました（以下、「本資本業務提携」といいます。。
）
本第三者割当増資はシノケングループを割当先とすることから、当社の安定株主政策にとってもプラ
スに働くことに加え、シノケングループとの資本業務提携もより強化されることになります。また、こ
の関係強化により、シノケングループの REIT を仲介手数料等の営業経費が不要な有力な販売先の候補
とすることができます。経済の先行きとともに、個人投資家等による購入が安定的に推移するのか不透
明感が増す中、シノケングループの REIT を有力な販売先の候補にできることは意義があり、これらが当
社の業績に大きく寄与することにより、当社株主にとってもメリットは極めて大きいと考えています。
本第三者割当増資にあたっては、発行済株式総数が増加するため、１株当たりの株式価値に希薄化が
生じます。具体的には、発行済株式数 28,297,915 株（総議決権数 275,716 個）に対して、本第三者割当
増資により発行される株式数は 6,850,000 株（議決権数 68,500 個）であり、発行済株式数に対して
24.21％（総議決権数における割合は 24.84％）の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資の実行により、自己資本比率が向上するこ
と、タイムリーな物件取得が可能となること、ひいてはこれらが当社の事業拡大及び利益拡大に繋がる
2
ことから、本第三者割当増資を行うことが、当社の既存株主の皆様の利益を損なうことなく、企業価値
の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めることに繋がるものと判断いたしました。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、以下の理由から、シノケングループに対して第三者割当の方法により新株式を発行すること
が、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、また、安定株主の維持強化、自己資本比率の
向上を図るには確実性が高い手法であることから、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りま
した。
① 公募増資、株主割当増資、ライツオファリング、新株予約権発行等のエクイティ・ファイナンス
これらのエクイティ・ファイナンスは調達までに時間を要する上に、より大きなコストが発生
すること、及び必要な資金を確実に調達できない可能性があること。
また、安定株主の確保を目的の一つとして 2015 年にシノケングループと本資本業務提携を行っ
たにも関わらず、上記のエクイティ・ファイナンスでは、シノケングループの持株比率が下がる
場合があり、本資本業務提携の目的が損なわれる可能性があること。
② シノケングループ又は銀行からの借入れ、社債発行又は新株予約権付社債発行等の負債性の資金
調達
シノケングループ又は金融機関からの借入は担保提供が前提となるため、担保提供が可能な
物件取得に係る資金調達に限定されること。とりわけ、シノケングループからの借入は関連当事
者との取引に該当し、上場企業である双方にとって適当ではないこと。
また、負債性の調達増加は自己資本比率の維持向上という中長期的な当社の課題に反するも
のであること。
これらの検討と本第三者割当増資を実行する場合のメリット（必要な資金が確実に調達できること、
返済負担が無いこと、自己資本比率の向上、本資本業務提携の強化）及びデメリット（株式の希薄化）
との比較を踏まえ、本第三者割当増資による資金調達が、最良の選択であるとの結論に至りました。
2015 年の本資本業務提携以降、シノケングループの保有割合及び議決権割合は 20％弱（2020 年 10 月
20 日現在で保有割合は 19.41%、議決権割合は 19.92%）が維持され安定しております。本第三者割当増
資後も、シノケングループは当社株式を中長期にわたり保有してくれることを確認していることも、本
第三者割当増資を行う理由の一つとなっております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,000,100,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 7,150,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 992,950,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税額は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用：3,200,000 円、ドキュメンテーション費用：2,750,000 円、
株式事務手数料：500,000 円、その他諸費用：700,000 円であります。
3
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
2021 年 1 月～
① プロジェクト費用（３物件） 992
2022 年 12 月
本第三者割当増資により調達する資金は、今後の事業拡大のために新規物件の土地の取得及び建築
費の一部に充当する予定であります。
当社は、2021 年１月以降において、今般調達する資金と金融機関借入により調達する資金とを合わ
せることで、今後３物件程度の自社開発物件を新規で取得・建築する予定です。これらの物件の取得・
建築にかかる総費用としては、3,840 百万円程度を見込んでおり、自社開発物件の土地に関しては、当
該土地を担保として金融機関借入により資金を調達すると共に、一部を今般調達する資金を活用する
形で取得する予定です。建築費に関しましても、今般調達する資金と自己資金を活用する予定です。な
お、取得物件については、千代田区や大田区等の東京 23 区内を中心に検討しております。
上記の３物件の土地の取得及び建築費の一部として充当する 992 百万円の内訳として、１物件につ
いては、約 500 百万円、残りの２物件についてはそれぞれ約 300 百万円と約 200 百万円を予定してお
ります。これらの新規取得物件は、2022 年５月期以降の業績に寄与する予定です。
なお、当社は、本第三者割当増資により調達する資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管
理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」及び「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のと
おり、本第三者割当増資で調達した資金を上記に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値及
び株式価値の向上に寄与するものと考えており、資金使途には合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価格は、本第三者割当増資の取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間（2020 年４月
20 日から 2020 年 10 月 19 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値
である 146.0 円（小数第２位を四捨五入。以下、他の平均株価算出計算においても同様。
）といたしま
した。
これは、①現時点は当社が 2020 年 10 月 12 日に決算短信をもって開示した 2021 年５月期第１四半
期の業績実績値がマーケットに織り込まれつつあるタイミングであり株価の変動が大きいこと、②取
締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは
51.43 である一方、東証株価指数 TOPIX の同値が 17.69 となっているため、当社のボラティリティは
東証株価指数 TOPIX のボラティリティよりも高いこと、③当社が 2020 年７月 13 日に決算短信をもっ
て開示した 2021 年５月期にかかる業績予想が市場評価として当該期間にある程度織り込まれていると
判断したことなどを踏まえ、割当予定先と当社で協議した結果、払込期日までの相場変動の可能性、既
存株主への株式の希薄化、発行価格の影響度、並びに資金使途として必要な金額等を総合的に勘案し 、
特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的
な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるとの合意に至
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ったものであります。
当該発行価格は、本取締役会決議日の前営業日の終値 164 円に対し 10.98％のディスカウント、本取
締役会決議日の直前１ヶ月間(2020 年９月 23 日から 2020 年 10 月 19 日まで)の終値の平均値である
152.9 円に対しては 4.51％のディスカウント、同直前３ヶ月間(2020 年７月 20 日から 2020 年 10 月 19
日まで)の終値の平均値である 141.9 円に対しては 2.89％のプレミアムとなります。
かかる発行価格は、本取締役会決議日の前営業日の終値に対するディスカウント率が 10％を超えて
おります。しかしながらこれは、当該発行価格を６ヶ月間の平均値としたことの１つの結果であり、一
方で、前営業日はマーケット全体の上昇に誘因された面も否めないことに加え、上記①でも記載の通
り 2020 年 10 月 12 日の決算短信を受け株価の変動が大きいことの端的な例であると考えております。
また、前営業日の前週の各日の終値に照らし合わせると、いずれも当該発行価格に対して 10％未満の
ディスカウント率となっております。これらのことからも、当該発行価格は、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」のただし書きに照らし、特に有利な払込金額には該当しないもの
と判断いたしました。
なお、上記発行価格につきましては、取締役会に出席した監査役３名（３名ともに社外監査役）よ
り、当該発行価格については当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、
取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間の終値の平均値を使用しており、当社の今年度の事業活動
の状況が市場評価に反映されていると考えられること、また平均値を採用することに合理性があり、
採用した平均値による当該発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
も準拠する範囲で決定されたものであること等から、有利発行に該当せず適法である旨の意見が表明
されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の 2020 年 10 月 20 日現在の普通株式発行済株式数 28,297,915 株（総議決権数 275,716 個）に
対して、本第三者割当増資により発行される株式数は 6,850,000 株（議決権数 68,500 個）であり、発
行済株式数に対して 24.21％（総議決権数における割合は 24.84％）の希薄化が生じます。
しかしながら、
「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、将来の資金調達環境に不透明感がある
中で先手を打って機動的な経営判断が可能となる資金の調達を行うことは、当社の中長期的な企業価
値、ひいては株式価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資における発行数量及び株
式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 株式会社シノケングループ
② 所 在 地 福岡県福岡市中央区天神一丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 篠原 英明
④ 事 業 内 容 各事業会社の経営管理事業（純粋持株会社）
⑤ 資 本 金 1,094 百万円（2020 年６月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1990 年６月５日
⑦ 発 行 済 株 式 数 36,380,400 株（2020 年６月 30 日現在）
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⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 1,038 名（連結、2019 年 12 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 純粋持株会社につき、当該事項はありません。
株式会社西日本シティ銀行、株式会社佐賀銀行、株式会社日本政策金
⑪ 主 要 取 引 銀 行
融公庫、株式会社りそな銀行
⑫ 大株主及び持株比率 篠原英明 19.42％
株式会社九州リースサービス 5.78％
INTERACTIVE BROKERS LLC 4.04％
（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式
会社）
野村信託銀行株式会社（投信口） 2.84％
MONEX BOOM SECURITIES(H.K.) LIMITED – 2.73％
CLIENTS’ACCOUNT
（常任代理人 マネックス証券株式会社）
MSIP CLIENT SECURITIES 2.62％
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）
シノケングループ取引先持株会 2.48％
RE FUND 107-CLIENT AC 2.05％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 1.93％
MSCO CUSTOMER SECURITIES 1.60％
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）
（2020 年６月 30 日現在）
⑬ 当事会社間の関係
株式会社シノケングループは、当社の発行済株式総数（28,297,915
資 本 関 係 株）の 19.41％に相当する 5,492,500 株を保有する主要株主である筆
頭株主及びその他の関係会社です。
株式会社シノケングループ（完全子会社含む）の取締役４名、執行役
人 的 関 係 員１名が当社取締役を、また、監査役１名が当社監査役をそれぞれ兼
任しております。
株式会社シノケングループの連結子会社である株式会社小川建設が当
取 引 関 係
社販売用不動産の建設を請け負っております。
関 連 当 事 者 へ の 当社の主要株主及びその他の関係会社に該当しますので、関連当事者
該 当 状 況 に該当します。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 純 資 産 26,390 32,582 37,411
連 結 総 資 産 90,972 101,130 85,957
１株当たり連結純資産(円) 788.60 960.28 1,090.86
連 結 売 上 高 105,936 111,390 95,786
連 結 営 業 利 益 12,920 11,843 9,754
連 結 経 常 利 益 12,201 10,699 9,018
6
親会社株主に帰属する
8,489 7,415 5,875
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益
254.92 220.08 172.68
( 円 )
１株当たり配当金(円) 27.50 30.00 38.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）株式会社シノケングループは、2018 年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行
っております。上記表の１株当たり配当金は、2017 年 12 月期の期首に現在の割合で株式分割が行われたと仮定し
て算定しております。
（２）割当予定先を選定した理由
シノケングループは、当社の資本業務提携先でもあり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係
会社でもあります。そのため、当社の将来的な企業価値向上の観点から、今後も中長期的な取組みが期
待できる同社は、割当予定先として適切であると判断しております。
（３）割当予定先の保有方針
シノケングループからは、中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、シノケングループから、同社が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行
される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告する
こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の
縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、シノケングループから、本第三者割当増資の払込みに要する資金は確保されている旨の報
告を受けております。
また、シノケングループにおける第 30 期有価証券報告書（2020 年３月 27 日提出）
、第 31 期第１四
半期報告書（2020 年５月 13 日提出）
、第 31 期第２四半期報告書（2020 年８月 13 日提出）
、に記載さ
れている連結財務諸表により、払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを
確認しております。これにより、払込みに支障はないと当社は判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 前 募 集 後
株式会社シノケングループ 19.75％ 株式会社シノケングループ 35.75％
クレディ・スイス証券株式会社 1.93％ クレディ・スイス証券株式会社 1.55％
上田八木短資株式会社 1.59％ 上田八木短資株式会社 1.28％
株式会社九州リースサービス 1.34％ 株式会社九州リースサービス 1.08％
野村證券株式会社 1.04％ 野村證券株式会社 0.84％
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 0.93％ モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 0.75％
阿部 周一 0.83％ 阿部 周一 0.67％
7
楽天証券株式会社 0.79％ 楽天証券株式会社 0.64％
仙波 岳陽 0.79％ 仙波 岳陽 0.64％
上田 治郎 0.79％ 上田 治郎 0.64％
（注）１．上記の割合は、小数第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び所有株式数については、2020 年５月 31 日時点の株主名簿を基準としております。なお、
2020 年５月 31 日現在、当社は自己株式を 490,760 株（発行済株式総数に対する割合 1.73％）保有しており
ましたが、上記においては、これを除外しております。
３．募集前の持株比率については、2020 年５月 31 日現在の普通株式に係る発行済株式総数（28,297,915 株）より
前記２の自己株式を控除した株式数（27,807,155 株）に対する割合を算出しております。
４．募集後の大株主及び所有株式数については、シノケングループ以外は 2020 年５月 31 日時点の株主名簿から
変更がないものとして算出しております。なお、2020 年 10 月 20 日現在、当社は自己株式を 619,160 株（発
行済株式総数に対する割合 2.193％）保有しておりますが、上記においては、これを除外しております。
５．募集後の持株比率については、2020 年 10 月 20 日現在の普通株式に係る発行済株式総数（28,297,915 株）に
本第三者割当増資で発行される新株式 6,850,000 株を加えるとともに、前記４の自己株式を控除した株式数
（34,528,755 株）に対する割合を算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による業績への影響については、現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じ
た場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（非連結）
2018 年５月期 2019 年５月期 2020 年５月期
売 上 高 16,905 百万円 18,002 百万円 23,674 百万円
営 業 利 益 1,142 百万円 1,378 百万円 1,535 百万円
経 常 利 益 671 百万円 862 百万円 1,095 百万円
当 期 純 利 益 722 百万円 730 百万円 890 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 25.58 円 26.09 円 31.98 円
１ 株 当 た り 配 当 金 2.00 円 2.00 円 2.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産 101.41 円 124.96 円 154.86 円
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年５月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
28,297,915 株 100.00％
発 行 済 株 式 数 （内訳）普通株式 28,297,915 株 （内訳）普通株式 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
526,100 株 1.86％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年５月期 2019 年５月期 2020 年５月期
始 値 202 円 276 円 162 円
高 値 335 円 294 円 252 円
安 値 185 円 106 円 100 円
終 値 275 円 165 円 149 円
② 最近６か月間の状況
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
始 値 121 円 138 円 151 円 162 円 124 円 142 円
高 値 166 円 157 円 172 円 189 円 141 円 153 円
安 値 106 円 133 円 150 円 118 円 122 円 140 円
終 値 140 円 149 円 157 円 119 円 141 円 146 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 19 日
始 値 154 円
高 値 166 円
安 値 154 円
終 値 164 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
9
11．発行要項
（１） 発行新株式数 6,850,000 株
（２） 発行価格 １株につき 146.0 円
（３） 発行価額の総額 1,000,100,000 円
（４） 資本組入額 １株につき 73 円
（５） 資本組入額の総額 500,050,000 円
（６） 募集方法 第三者割当の方法による。
（７） 申込期日 2020 年 11 月 25 日（水）
（８） 払込期日 2020 年 11 月 25 日（水）
（９） 割当先及び割当株式数 株式会社シノケングループ
（10） その他 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
力発生を条件とします。
以 上
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