3234 Ｒ－森ヒルズ 2021-03-17 15:00:00
規約の一部変更及び役員選任に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 17 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東 京 都 港 区 赤 坂 一 丁 目 12 番 32 号
森 ヒ ル ズ リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執行役員 礒 部 英 之
（コード番号：3234）
資産運用会社名
森ビル・インベストメントマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 礒 部 英 之
問合せ先 財務部長 根 本 昌
（TEL.03-6234-3234）
規約の一部変更及び役員選任に関するお知らせ
森ヒルズリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。 ）は、本日開催の本投資法人役員会にお
いて、規約変更及び役員選任に関し、2021 年 4 月 16 日に開催予定の本投資法人の第 9 回投資主総会に
付議することにつき、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
なお、下記事項は、本投資法人の第 9 回投資主総会での承認可決をもって効力を生じます。
記
１. 規約の一部変更について
変更の理由は以下の通りです。
（１） 投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含みます。
以下「投信法」といいます。 ）第 93 条に基づき、現行規約第 15 条第 1 項において投資主が投
資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出
された議案（互いに相反する趣旨の議案を除く。 ）について賛成するものとみなす旨を定めて
います（いわゆるみなし賛成制度） 。
一方、昨今の不動産投資法人における少数投資主からの議案提案に関する議論に鑑み、投資
主の利害関係及び投資法人のガバナンス構造に大きく影響を与え、かつ、相反する趣旨の議案
の提出が性質上難しい重要な議案や、投資主と投資法人の役員や資産運用会社との間で重大な
利益相反が生じる可能性が高い重要な議案に対して議決権を自ら行使しなかった投資主が、上
記の「みなし賛成」の適用により、当該重要議案について賛成するものとみなされることは、
投資主全体による熟慮を通じた投資主の多数意思に従った判断を伴わずに、その議案が可決さ
れる可能性があることになります。
そのため、上記の観点から重要な議案、具体的には(1)執行役員又は監督役員の選任又は解
任、(2)解散、(3)資産運用会社による資産の運用に係る委託契約の解約に対する同意、(4)投
資法人による資産の運用に係る委託契約の承認又は解約、という重要な議案については、所定
の手続に基づいて、少数投資主又は本投資法人から事前に反対の明確な意思が表明された場合
に「みなし賛成」 を適用しないこととする変更を行うことが適切であるとの結論に至りました。
事前に反対の意思を表明できる主体は、公正性、公平性の観点から、一定の資格要件を備え
た少数投資主及び本投資法人とします。
反対意思を表明する場合の手続き要件は、①少数投資主については、一定の期間内における
本投資法人（招集権者が執行役員又は監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権
者の双方）への通知とし、②本投資法人については、招集通知への記載又は本投資法人のウェ
ブサイトにおける公表とします。
以上の内容による「みなし賛成」の一部適用除外を定めるとともに、これに伴い必要となる
変更を行うため、 「みなし賛成」に関する規定について変更を行うものです（変更案第 15 条第
1
3 項及び第 4 項関連）。
（２） 資産運用会社に対する資産運用報酬の額と投資主利益との連動性を一層高めるため、従来の
運用報酬 1 及び運用報酬 2 を廃止し、新たに、1 口当たり分配金の金額に連動した報酬を運用
報酬 1、1 口当たり NAV に連動した報酬を運用報酬 2、本投資法人の投資口価格の騰落の程度と
東証 REIT 指数（配当なし）の騰落の程度を比較し、その差異（投資口の対東証 REIT 指数パフ
ォーマンス）に連動した報酬を運用報酬 3 として設けるとともに、本投資法人が自己投資口の
取得等を行った場合に、これらの運用報酬に与える影響を中立的なものとするため、運用報酬
の計算式に必要な調整を加える旨の規定を追加するものです。また、本投資法人が当事者とな
る合併に関し、資産運用会社が合併の相手方の保有する資産等の調査及び評価その他の合併に
かかる業務を実施した場合における合併報酬を新たに導入するものです（変更案別紙 1） 。
（３） 上記(2)の変更の効力発生日を明確にするため、 経過規定を設けるものです （変更案第 41 条）。
（４） その他、法令の改正等に対応するための用語の修正、表現の変更、及び条文の整備のために
必要な字句の修正等を行うものです。
（規約の一部変更の詳細につきましては、添付資料「第 9 回投資主総会招集ご通知」をご参照くだ
さい。
）
２. 役員選任について
本投資法人の執行役員 1 名（礒部 英之）及び監督役員 2 名（田村 誠邦、西村 光治）から、本投
資法人の第 9 回投資主総会の終結の時をもって一旦辞任する旨の申し出がありましたので、本投資主
総会において改めて後任の執行役員 1 名及び監督役員 4 名の選任についての議案を提出いたします。
・執行役員候補者
礒部 英之（現任） （注）
・監督役員候補者
田村 誠邦（現任）
西村 光治（現任）
石島 美也子（新任）
北村 惠美（新任）
（注）執行役員候補者 礒部英之は、本投資法人の資産運用会社である森ビル・インベストメントマネジメント
株式会社の代表取締役社長です。
（役員選任の詳細につきましては、添付資料「第 9 回投資主総会招集ご通知」をご参照ください。
）
３. 日程
2021 年 3 月 17 日 第 9 回投資主総会提出議案の役員会承認
2021 年 4 月 1 日 第 9 回投資主総会招集通知の発送（予定）
2021 年 4 月 16 日 第 9 回投資主総会開催（予定）
＜添付資料＞
・運用委託報酬体系の変更について
・第 9 回投資主総会招集ご通知
以上
※本投資法人のホームページアドレス：https://www.mori-hills-reit.co.jp/
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運用委託報酬体系の変更について
投資主利益との連動性を一層高めるために運用報酬体系を変更するとともに合併報酬を新設
現行 変更後
1口当たり分配金 （注1） ×1,000,000
運用報酬 1 運用資産鑑定評価額×0.2％（上限・年率）
×9.0％（上限）
（注2）
運用報酬 2 分配可能利益×2.0％（上限） 1口当たりNAV ×1,000,000×0.4％（上限・年率）
対東証REIT指数パフォーマンス （注3）
運用報酬 3 ×投資口の時価総額 （注4） ×0.15％（上限）（注5）
合併報酬 特定資産の評価額 ×1.0％（上限）
（注1） 分配可能利益（運用報酬1及び運用報酬1に係る控除対象外消費税等控除前の税引前当期純利益）を発行済投資口の総口数で除して算出
（注2） 前決算期における調整後NAV（純資産の金額+運用資産の期末鑑定評価額－運用資産の帳簿価格－金銭の分配に係る計算書記載の分配金の金額）を同時点の発行済投資口の総口数で除して算出
（注3） 本投資法人の投資口価格の騰落率から東証REIT指数（配当なし）の騰落率を控除して算出
（注4） 当該営業期間の最終営業日における本投資法人の投資口の最終価格に当該営業期間の最終営業日における発行済投資口の総口数を乗じて算出
（注5） 運用報酬3の金額が正の値とならない場合、運用報酬3は0とした上で、さらに、運用報酬１又は運用報酬2から当該絶対値を控除するものとします。
運用報酬 1、2の変更前後における上限額試算値 運用報酬 3 の具体的計算方法と上限料率による試算値
変更後において運用報酬1、2の合計額が減少 上限値及び下限値を設定しない投資口価格パフォーマンス完全連動型の
報酬体系を導入
（百万円） 計算式 第29期
本投資法人の投資口価格の騰落率 (a) 6.35%
東証REIT指数の騰落率 (b) 10.93%
△ 4.58%
対東証REIT指数パフォーマンス
（(a)－(b)）・・・➀
時価総額 ・・・➁ 279,400 百万円
△ 19,213,313 円
料率(上限)・・・➂ 0.15%
運用報酬3 （➀×➁×➂）
（注） 第30期及び第31期の運用状況の予想の前提数値を用いて上限額を試算したものです。 （注） 第29期の各種数値を用いて上限料率で試算したものです。
※本資料は運用委託報酬体系の変更について、概要を記載するものに過ぎません。運用委託報酬体系の変更の詳細については、第9回投資主総会招集ご通知をご参照ください。