3232 三重交通ＧＨＤ 2019-07-03 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年７月３日
各 位
会社名 三重交通グループホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 小倉 敏秀
（コード番号：3232 東証一部、名証一部）
問合せ先 総務人事グループ部長 山本 正明
（TEL 059-213-0351）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 令和元年８月２日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 152,500 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 584 円
（４） 処 分 総 額 89,060,000 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役を除きます。
）14 名 46,200 株
並びに処分株式の数 当社子会社の取締役 39 名 106,300 株
※上記人数には、当社の取締役と当社子会社の取締役とを兼任している 20 名
がそれぞれ含まれています。
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、平成30年５月７日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取
締役」といいます。）に対し、当社グループの持続的な成長並びに中長期的な企業価値向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、
株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、平成30年６月21日
開催の第12期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬
（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額6,000万円以内の金銭報酬債
権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定
める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
（１）本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権
を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を
発行又は処分し、これを保有させるものです。本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通
株式の総数は、年 176,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）等、当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で、取締役会にお
いて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と
譲渡制限付株式報酬の支給を受ける対象取締役との間において、①一定期間（10年間から30年間の間で当社の
取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。））、本株式について第三者への譲渡、担保
権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなど
をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件とい
たします。
（２）当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の適用
平成30年６月21日開催の第12期定時株主総会において本制度の導入が承認されたことに伴い、
当社子会社
（以
下「対象子会社」といい、当社と対象子会社をあわせて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（以下「対
象取締役等」と総称します。）にも、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用します。
（３）今回の譲渡制限付株式報酬
今回行う本自己株式処分は、対象取締役14名並びに当社子会社の取締役39名（当社の取締役と当社子会社の
取締役とを兼任している20名を含みます。）の合計53名を対象に実施するものです。
本日開催の当社及び当社子会社の取締役会において、本制度の目的及び対象取締役等の職責の範囲等を勘案
し、対象取締役等のインセンティブといたしまして、当社グループ全体で、金銭報酬債権合計89,060,000円（以
下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することといたしました（このうち、対象取締役に対して支給す
る金銭報酬債権の合計は26,980,800円）。また、本日開催の当社の取締役会において、対象取締役等が本金銭
報酬債権を当社に現物出資することで、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）152,500株を割り
当てることを決定いたしました。なお、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現する
ため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年間といたします。
本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、下記３．のとおり
です。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 令和元年８月２日～令和31年８月２日
（2）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人そ
の他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により
退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、死亡による退任又
は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、当社の取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除
する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式に、本割当株式の払込期日（令和元
年８月２日）を含む年の７月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１
を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合
は、これを切り捨てる。）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
また、対象取締役等が、譲渡制限期間中に上記（2）で定めるいずれの地位を退任又は退職した場合に
は、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由による場合を除き、当社は、当該退任又は
退職の時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得するとともに、譲渡制限期間満了時点の直前
時において、対象取締役等が上記（2）に定める地位にある場合、も、本割当株式の全部を当然に無償で
取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日（令和元年８月２日）
を含む年の７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の
株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、
本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、
当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、
令和元年７月２日
（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における、当社の普通株式の終値である584円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
以 上