3224 Ｍ－Ｇオイスター 2019-11-29 15:00:00
第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債及びコミットメント条項付き新株予約権の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ゼ ネ ラ ル ・ オ イ ス タ ー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 吉田 秀則
代 表 取 締 役 C E O 丹野 裕介
（コード番号：3224 東証マザーズ）
問 合 せ 先 経 理 財 務 部 部 長 柏木 伸介
（TEL.03-6667-6606）
第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債及びコミットメント条
項付き新株予約権の払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 13 日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当に
より発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、 「本新株予約権付社債」と
いいます。）及び第８回新株予約権（以下、 「本新株予約権」といいます。）の発行に関しまし
て、本日付で予定通り払込金額全額（109,033,000 円）の払込が完了いたしましたので、お
知らせいたします。
なお、本新株予約権社債及び本新株予約権に関する詳細につきましては、2019 年 11 月 13
日付｢第三者割当により発行される無担保転換型新株予約権付社債及びコミットメント条項
付き新株予約権の発行に関するお知らせ｣をご参照ください。
記
【第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要】
（１） 払 込 期 日 2019 年 11 月 29 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 10 個
各社債の金額は 10,611,800 円（額面 100 円につき金 100 円）
社債及び新株予約
（３） 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
権 の 発 行 価 額
ないものとします。
当該発行による
（４） 97,000 株（新株予約権１個につき 9,700 株）
潜 在 株 式 数
（５） 資 金 調 達 の 額 106,118,000 円
（６） 転 換 価 額 １株当たり 1,094 円（固定）
募 集 又 は 割 当 方 法 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） 「マイルストーン社」という。 ）に対する第三者割当方式
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件としています。
① 転換価額及び対象株式数の固定
本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株
（８） そ の 他 式数も固定されており、 価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS
ワラントとは異なるものであります。
② 行使条件
本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約
権付社債の本社債権者 （以下、｢本新株予約権付社債権者｣とい
う。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付
社債の発行決議日（2019 年 11 月 13 日）時点における当社発
行済株式総数（2,754,900 株）の 10％（275,490 株）を超える
こととなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権
付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。
③ 繰上償還条項
当社は、 本新株予約権付社債の発行後、 償還すべき日の２週
間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、
その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額
面 100 円につき金 100 円の割合で、繰上償還日まで（当日を
含む。 ）の未払経過利息（本社債の利息のうち、支払期が到来
せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様。 ）及び未
払残高の支払とともに繰上償還することが可能となります。
④ 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承
認を要するものとします。
【第８回新株予約権の概要】
（１） 割 当 日 2019 年 11 月 29 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 5,830 個
（３） 発 行 価 額 総額 2,915,000 円（新株予約権１個につき 500 円）
583,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当該発行による
（４） 下限行使価額は 729 円ですが、潜在株式数は 583,000 株であり
潜 在 株 式 数
ます。
640,717,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額 （内訳）新株予約権発行による調達額：2,915,000 円
新株予約権行使による調達額：637,802,000 円
当初行使価額 1,094 円
当初行使価額は、2019 年 11 月 13 日開催の取締役会直前取引日
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％で
あります。
当社は、割当日から６ヶ月経過した日以降、当社取締役会の決
議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がな
された場合、当社は、速やかに行使価額が修正となる旨を本新
（６） 行 使 価 額 株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行わ
れた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。 ）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円
未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の
行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。
なお、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合
には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。
募集又は割当方法
（７） マイルストーン社に対する第三者割当方式
（割当予定先）
① 行使制限条項
（８） そ の 他 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新
株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予
約権の発行決議日（2019 年 11 月 13 日）時点における当社発
行済株式総数（2,754,900 株）の 10％（275,490 株）を超える
こととなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権
の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以
降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株
予約権を取得する日（以下、 「取得日」といいます。 ）を決議す
ることができ、 当該取締役会決議の後、 取得の対象となる本新
株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当
該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来
をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たり
の払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の
全部又は一部を取得することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
するとされています。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の株式会社
ゼネラル・オイスター 第８回新株予約権及び株式会社ゼネラ
ル・オイスター 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債第三
者割当て契約書（以下、 「本契約」という。 ）において、次の規定
がなされます。
＜ 本新株予約権の行使指示 ＞
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の
判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合
には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせること
ができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使
価額の 130％（1,422 円）を超過した場合、当社は、当該日の
出来高の 15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を
行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使
価額の 150％（1,641 円）を超過した場合、当社は、当該日の
出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を
行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該
行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、 直近７連
続取引日（条件成就日を含む。 ）の行使指示により発行されるこ
ととなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社
の筆頭株主である TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合
が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000 株）とし、直近７連
続取引日（条件成就日を含む。 ）以内にマイルストーン社が既に
本新株予約権を行使した株式数は控除することとしておりま
す。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場
合には、当該決議の直前 11 取引日以内に行われた本行使指示は
無効となり、 当社は、 行使価額の修正に係る通知を行った日の翌
日までは本行使指示を行うことはできません。
＜ 新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2021 年 10 月 28 日）
の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社
の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止と
なった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日
前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき
本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日
に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求
することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取
得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑤ その他
前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発
生を条件とします。
以 上