3224 Ｍ－Ｇオイスター 2021-03-24 16:30:00
当社株式の売出し、ネクスタ匿名組合による当社株式の買付け、主要株主等の異動、株式会社ネクスタとの資本提携契約締結等、代表取締役の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ゼネラル・オイスター
代表者名 代表取締役社長 吉田 秀則
（コード番号：3224 東証マザーズ）
経営管理本部
問合せ先 芝田 茂樹
執行役員 本部長
（TEL 03-6667-6606）
会 社 名 ネクスタ匿名組合
代表者名 営業者 株式会社ネクスタ
代表取締役 稲田 淳史
当社の主要株主による当社株式の売出し、ネクスタ匿名組合による当社株式（証券コード
3224）の買付け、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動、株式会社ネクスタ
との資本提携契約の締結、TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合との資本提携
契約の解消及び株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との業務提携契約の解消、株式会社
Tryfunds との業務提携契約（暫定）の締結、代表取締役の異動に関するお知らせ
当社の主要株主である筆頭株主の TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合は、市
場外での相対取引により、保有する当社株式の一部を株式会社ネクスタが営業者であるネクスタ
匿名組合に譲渡すること（以下「本株式譲渡」という。
）を決定し、本株式譲渡が売出しに該当
しますので、下記のとおり、お知らせいたします。加えて、本株式譲渡に伴い、当社の主要株主
である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じることとなりましたので、あわせてお知らせ
いたします。
また、当社は、本日開催の取締役会において、本株式譲渡について同意するとともに、株式会
社ネクスタとの間で、資本提携契約を締結することを決議しました。
さらに、当社は、株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との間で締結していた業務提携契約
を合意解約することとなり、また、これに伴い本件株式譲渡による TRYFUNDS INVESTMENT
投資事業有限責任組合との資本提携契約が終了しましたので、あわせてお知らせいたします。な
お、今回の体制移行を円滑に行うため、株式会社 Tryfunds と暫定的な業務提携契約を締結しま
す。
本資料は、ネクスタ匿名組合（買付者）が当社（買付け対象会社）に行った要請に基づ
き、金融商品取引法施行令第 30 条第 1 項第 4 号に基づいて公表を行うものです。
記
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Ⅰ株式の売出し
１．売出要領
①売出株式の種類及び数 当社普通株式 1,154,500 株
②売出価格 1 株につき 800 円
売出価格については、売買当事者間における協議のうえ、決
定されております。
③売出価格の総額 923,600,000 円
④売出株式の所有者及び売出 TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合
株式数 1,154,500 株
⑤売出方法 TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合によるネ
クスタ匿名組合（営業者：株式会社ネクスタ）他３者に対す
る、市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
⑥申込期間 2021 年３月 24 日
⑦受渡期日 ネクスタ匿名組合（営業者：株式会社ネクスタ）他３者は、
TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合との間で
株式譲渡契約を締結し、同契約の定めに従い、2021 年３月 29
日付けで、当社普通株式 1,154,500 株を取得する予定です。
⑧申込証拠金 該当事項はありません。
⑨申込株数単位 1株
⑩その他 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を関
東財務局長宛に提出しております。
２．売出しの目的
株式会社ネクスタは、ネクスタ匿名組合の営業者として、当社の株主である売主との間
で、2021 年３月 24 日付けで株式譲渡契約を締結することから、関係法令に定める手続きと
当社普通株式を市場外での相対取引により譲渡する旨の契約が締結されることから、関係法
令に定める手続きに則り、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものです。
Ⅱ主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる理由
株式会社ネクスタは、ネクスタ匿名組合の営業者として、当社の株主である TRYFUNDS
INVESTMENT 投資事業有限責任組合との間で、2021 年３月 24 日付で株式譲渡契約を締
結し、同契約に基づき、2021 年３月 29 日に、当社普通株式 738,955 株（発行済株式総数に
対する割合 23.97％（注）
）を取得する予定です。これにより、以下のとおり主要株主であ
る筆頭株主に異動が生じ、新たに主要株主となるネクスタ匿名組合の営業者である株式会社
ネクスタが、その他の関係会社となる予定です。
（注）2021 年 2 月末日現在の発行済株式総数 3,082,200 株を基準に算出しております。
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２．異動する株主の概要
（1）新たに主要株主である筆頭株主となる株主
①名称 ネクスタ匿名組合
②所在地 東京都千代田区内神田二丁目 15 番 15 号３階
③設立根拠 商法第 535 条に規定する匿名組合契約に基づく組合
④出資額 600,000,000 円
⑤組成の目的 当社が発行する普通株式に投資を行うため
⑥組成日 2021 年 3 月 24 日
⑦主たる出資者及びその出資比率 事業会社(注)
⑧営業者 名称 株式会社ネクスタ
所在地 東京都千代田区内神田二丁目 15 番
15 号３階
代表者の役職及
代表取締役 稲田 淳史
び氏名
資本金の額 9,900 千円
事業内容 株式及び有価証券の投資、保有、運
用及び売買
主たる出資者及
稲田 淳史 持分比率 100％
びその出資比率
⑨当社と当該ファンドとの間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（注）主たる出資者及びその出資比率については、匿名組合員の要望により、非公表としており
ます。
※当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態は、決算期が到来していないため、
記載しておりません。
（２）その他の関係会社に該当するもの
①名称 株式会社ネクスタ
②所在地 東京都千代田区内神田二丁目 15 番 15 号３階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 稲田 淳史
④事業内容 株式及び有価証券の投資、保有、運用及び売買
⑤資本金 9,900 千円
⑥設立年月日 2020 年９月 17 日
⑦大株主及び持分比率 稲田 淳史 持分比率 100％
3
⑧上場会社と当該会社との間の関 資本関係 該当事項はありません。
係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
※当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態は、決算期が到来していないため、
記載しておりません。
（３）主要株主である筆頭株主でなくなる株主
①名称 TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合
②所在地 東京都港区芝三丁目１番 14 号芝公園阪神ビル５階
③設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
④出資額 824,000,000 円
当社の経営再建を目的とした資金調達及び経営支援を
⑤組成の目的
行うこと
⑥組成日 2017 年 12 月 13 日
株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT 及びその他投資
⑦主たる出資者及びその出資比率
家（注）から構成されております
⑧無限責任組合員 名称 株式会社 TRYFUNDS
INVESTMENT
所在地 東京都港区芝三丁目１番 14 号芝公
園阪神ビル５階
代表者の役職及 代表取締役 丹野 裕介
び氏名
資本金の額 10,000 千円
事業内容 投資事業運営
主たる出資者及 株式会社 Tryfunds 100%
びその出資比率
⑨当社と当該ファンドとの間の関係 資本関係 TRYFUNDS INVESTMENT 投 資
事業有限責任組合は、本日現在、
1,154,500 株 を保 有し てお りま す
が、全てを売り出す予定です。
人的関係 株 式 会 社 TRYFUNDS
INVESTMENT の役職員の３名が
当社の取締役を兼務しております
が、2021 年 6 月開催予定の当社定
時株主総会の終結時に任期満了に
より退任する予定です。また、丹野
4
裕介氏は、当社代表取締役（CEO）
を兼務しておりますが、本日付けで
取締役となります。
取引関係 該当ありません。
関連当事者への 現在、関連当事者に該当しておりま
該当状況 すが、TRYFUNDS INVESTMENT
投資事業有限責任組合の保有株を
全て売り出すことにより、該当しな
くなります。
（注）主たる出資者及びその出資比率については、無限責任組合員である株式会社 TRYFUNDS
INVESTMENT を除く各投資家の要望により、非公表としております。
※当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態は、当社から開示を要請しましたが、
当該会社の要望により、非公表としております。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に
対する割合
（1）新たに主要株主である筆頭株主となる株主（ネクスタ匿名組合（営業者：株式会社ネクス
タ））
議決権の数（議決権所有割合(注)）
所有株式 大株主
属性
数 直接保有分 合算対象分 合計 順位
異動前
（2021 年３月 ― ― ― ― ― ―
24 日現在）
主要株主であ 7,389 個 7,389 個
異動後 738,955 株 ― 第１位
る筆頭株主 （25.21％） （25.21％）
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（2）新たにその他の関係会社に該当するもの（株式会社ネクスタ）
議決権の数（議決権所有割合(注)）
所有株式 大株主
属性 合算対象分
数 直接保有分 合計 順位
(注)
異動前
（2021 年３月 ― ― ― ― ― ―
24 日現在）
その他の関係 7,389 個 7,389 個
異動後 738,955 株 ― 第１位
会社 （25.21％） （25.21％）
（3）主要株主である筆頭株主でなくなる株主（TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任
組合）
議決権の数（議決権所有割合(注)）
大株主
属性 所有株式数
直接保有分 合算対象分 合計 順位
異動前 主要株主で
11,545 個 11,545 個
（2021 年３月 ある筆頭株 1,154,500 株 ― 第１位
（39.39%） （39.39%）
24 日現在） 主
異動後 ― ― ― ― ― ―
（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、株主名簿
を確認できる直近の基準日である 2020 年 9 月 30 日の総株主の議決権の数 29,313 個
を基準に算出しております。
２．株式会社ネクスタの合算対象分の議決権の数については、ネクスタ匿名組合保有分と
しております。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
新たに株式会社ネクスタが、その他関係会社となるため、非上場の親会社等に該当するこ
ととなります。
５．今後の見通し
現時点では特に記載する事項はありません。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速
やかにお知らせいたします。
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Ⅲ株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との業務提携契約の解消及び TRYFUNDS
INVESTMENT 投資事業有限責任組合との資本提携契約の解消並びに株式会社 Tryfunds との
暫定的な業務提携契約並びに株式会社ネクスタとの資本提携契約の締結
１．提携及び提携解消の経緯・理由
当社は、これまで株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT の支援のもと、事業ポートフォ
リオ再構築や店舗事業見直しなどを行い、EBITDA72 百万円（2019 年３月期）の黒字まで
収益力を改善することができました。また、2019 年 11 月 13 日には、第三者割当により発
行される無担保転換社債型新株予約権付社債及びコミットメント条項付き新株予約権の発行
により財務体質の改善にも取り組んできました。その後、コロナウイルス感染拡大の影響を
受け、財務体質の更なる改善が必要な状況ではありますが、一定の成果が得られたため、昨
年度より、TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式
会社 TRYFUNDS INVESTMENT は、TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合
が保有する当社の株式の譲渡を検討しておりました。
今般、株式会社ネクスタは、当社が目指す第六次産業化（種苗、生産、加工、販売に至る
までの最適なバリューチェーンの構築）の実現に向けたビジョンに共感し、将来性を評価い
ただいたことから、当社経営を支援いただくことの合意に至った次第です。なお、株式会社
ネクスタが営業者であるネクスタ匿名組合の匿名組合員は、食品に関する事業を営んでお
り、第一次産業の発展に寄与する会社を投資先としている事業会社となります。
２．提携及び提携解消の内容
（1）新たな資本提携の目的・内容
当社の企業価値の最大化を実現すべく、当社の上場会社としての事業運営の独立性や継続
性を前提としたうえで、安定株主として長期的な目線から当社の経営を支援して頂くことと
なります。また、株式会社ネクスタが有する食のネットワークやノウハウ、知見を活かした
助言や協力を得ることで、今後の当社の事業発展に寄与して頂くことで、合意しました。
（2）業務提携の解消及び暫定的な業務提携の内容
当社は、株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との業務提携契約について、同社と合意
の上で解約することとなります。当社は、新たなパートナーの下での新体制を混乱なくスタ
ートさせるため、TRYUFUNDS グループとの間において、同グループが指名した取締役は
任期満了（2021 年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時）まで職務を継続し、円滑
に体制移行させるために支援して頂くことに合意し、暫定的な業務提携契約を株式会社
Tryfunds と締結することとしました。
また、当社と株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との業務提携契約終了に伴い、
TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合との資本提携契約も終了することとなり
ます。
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３．相手先の概要
（1）資本提携の相手先の概要
上述、「Ⅱ主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動２.異動する株主の概要
（2）新たにその他の関係会社に該当するもの」に記載のとおりです。
（2）資本提携解消の相手先の概要
上述、「Ⅱ主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動２.異動する株主の概要
（3）主要株主である筆頭株主でなくなる株主」に記載のとおりです。
（3）業務提携解消の相手先の概要
①名称 株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT
②所在地 東京都港区芝三丁目１番 14 号芝公園阪神ビル５階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 丹野 裕介
１．投資運営管理業務
④事業内容
２．経営コンサルティング業務 等
⑤資本金 10,000 千円
⑥設立年月日 2017 年 11 月 13 日
⑦大株主及び持分比率 株式会社 Tryfunds 持分比率 100％
⑧上場会社と当該会社との間の関 資本関係 TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限
係 責任組合は、本日現在、1,154,500 株保有し
ておりますが、全てを売り出す予定です。
人的関係 株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT の役
職員の３名が当社の取締役を兼務しており
ますが、2021 年 6 月開催予定の当社株主総
会の終結時に任期満了より退任する予定で
す。また、丹野 裕介氏は、当社代表取締役
（CEO）を兼務しておりますが、本日付けで
取締役となります。
取引関係 該当事項ありません
関連当事者 現在、関連当事者に該当しておりますが、
への該当状 TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限
況 責任組合の保有株を全て売り出すことによ
り、該当しなくなります
※当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態は、当社から開示を要請しましたが、
当該会社の要望により、非公表としております。
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（4）業務提携の相手先の概要
①名称 株式会社 Tryfunds
②所在地 東京都港区芝三丁目１番 14 号芝公園阪神ビル５階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 CEO 丹野 裕介
海外進出・地方創生・インキュベーションに関するコン
④事業内容
サルティング業等
⑤資本金 158,280 千円（資本準備金含む）
⑥設立年月日 2012 年９月 19 日
⑦上場会社と当該会社との間の関 資本関係 該当事項ありません。
係 人的関係 株式会社 Tryfunds の役職員の３名が当社の
取締役を兼務しておりますが、2021 年 6 月
開催予定の当社定時株主総会の終結時に任
期満了により退任する予定です。また、丹野
裕介氏は、当社代表取締役（CEO）を兼務し
ておりますが、本日付けで取締役となりま
す。
取引関係 該当事項ありません
関連当事者 該当事項ありません。
への該当状
況
※当該業務提携は適時開示の軽微基準に該当しますため、開示事項を省略しております
４．日程
（1）取締役会決議日 2021 年 3 月 24 日
（2）契約締結日 2021 年３月 24 日
（3）提携開始及び提携解消日（予定） 2021 年 3 月 24 日
５．今後の見通し
現在の経営体制は、現取締役の任期満了まで維持致しますが、その後の次期経営体制につ
いては、定時株主総会に議案を上程する予定となっております。
Ⅳ代表取締役の異動
「Ⅲ事業提携」に記載したとおり、当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り決議致
しましたので、お知らせ致します。
9
記
１．異動の理由
当社は、株式会社 TRYFUNDS INVESTMENT との業務提携契約について同社と合意の
上で解約し、これに伴い TRYFUNDS INVESTMENT 投資事業有限責任組合との資本提携
契約が終了し、同組合が当社株式を全て譲渡するため。
２．代表取締役を退任する者の氏名及び役職名
氏名 新役職名 現役職名
丹野 裕介 取締役 代表取締役（CEO）
3．異動予定日
2021 年３月 24 日
以 上
10
別添
2021 年３月 24 日
各位
会社名 ネクスタ匿名組合
代表者名 営業者 株式会社ネクスタ
代表取締役 稲田 淳史
株式の取得に関するお知らせ
当社が営業者となるネクスタ匿名組合は、本日、株式会社ゼネラル・オイスターの株式を取得
することを決定致しました。
なお、当該取得は金融商品取引法第 167 条第 1 項及び同法施行令第 31 条に規定する「公開買
付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当しますので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
取得に関する事項の内容
１．銘柄コード 3224
２．銘柄名 株式会社ゼネラル・オイスター
３．買付日（予定） 2021 年３月 29 日
４．取得株式数 738,955 株
５．総株主の議決権に対する割合 25.21％（注）
（注）株主名簿を確認できる直近の基準日である 2020 年 9 月 30 日の総株主の議決権の数
29,313 個を基準に算出
以上
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