3223 Ｊ－エスエルディー 2019-02-28 15:00:00
その他の関係会社である株式会社ＤＤホールディングスとの合意書締結及び親会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ス エ ル デ ィ ー
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 伴 直 樹
（コード：3223 東証 JASDAQ スタンダード）
問合せ先 取締役経営管理部部長ＣＦＯ 鯛 剛 和
（TEL．03－6866－0245）
その他の関係会社である株式会社ＤＤホールディングスとの合意書締結
及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社と株式会社ＤＤホールディングス（コード番号：
3073、東京証券取引所市場第一部、以下「当該会社」といいます。）との間で、本日付で当該会社
による当社の連結子会社化を目的とする「合意書」（以下「本合意書」といいます。）を締結する
ことを決定いたしました。これにより、本合意書の効力発生日である 2019 年３月１日付で当該会
社が当社の親会社に該当することとなりましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
記
１．異動に至った経緯
当社は、2017 年 11 月 14 日付で公表した「株式会社ＤＤホールディングスによる当社株式に対
する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」に記載のとおり、当該会社との
間で、将来的には当社を連結子会社化することを検討していることの確認条項を含む資本業務提
携契約書を締結いたしました。この資本業務提携契約の一環として、当該会社が当社株式に対す
る公開買付けを実施した結果、2017 年 12 月 14 日付で公表した「株式会社ＤＤホールディングス
による当社株式にする公開買付けの結果並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の
異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当該会社は、2017 年 12 月 20 日付で当社の普通株式
576,000 株（議決権の数：5,760 個、議決権の割合：41.45％（注）
）を取得したため、当社のその
他の関係会社に該当しております。
（注）
「議決権の割合」の計算においては、当社が 2019 年２月 13 日に提出した第 16 期第３四半期報告書に記載
された 2018 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（13,894 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を切り
捨てております。
当社と当該会社は、締結した資本業務提携契約に基づき、飲食企業の枠を超えた「オープンイ
ノベーション企業」又は「To Entertain People」というそれぞれの企業理念の実現に向けた動き
の加速、取引先への価格交渉力強化及び管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる
営業バックアップ部門の共通化に伴うコスト削減、当該会社グループの会員制度システムである
「DD POINT」等への参加による既存店舗の売上増加等、シナジー効果の早期実現に向け積極的に
取り組んでおります。
1
また、当社は、当期 「飲食サービスの立て直し」「コンテンツ企画サービスの拡大」「BPR（本
、 、
社機能及び営業管理機能の業務改善）の推進」という三つの経営施策を機軸に事業活動に取り組
んでおりますが、シナジー効果により飲食サービスの業容が回復基調にあり、コンテンツ企画サ
ービスという新たな事業ドメインや BPR へより集中的に経営リソースを投下することができてお
ります。
このような状況の中、当社業績改善の更なる促進及び新たな成長戦略の実現に向け、当社と当
該会社とのシナジー効果及びリレーション強化をより深化させることを目的に本合意書を締結す
る旨を決議いたしました。
この結果、本合意書の効力発生日である 2019 年３月１日付で、実質支配力基準により、当該
会社は当社の親会社に該当するものであります。
２．株式会社ＤＤホールディングスの概要
① 名 称 株式会社ＤＤホールディングス
② 所 在 地 東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松村 厚久
④ 事 業 内 容 グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業
⑤ 資 本 金 699,384千円（2018年11月30日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1996年３月１日
⑦ 連 結 純 資 産 6,363,787千円（2018年11月30日現在）
⑧ 連 結 総 資 産 27,431,662千円（2018年11月30日現在）
⑨ 大株主及び持株比率 松村 厚久 32.95%
（2018年８月31日現在） 株式会社松村屋 9.51%
アサヒビール株式会社 4.41%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.39%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.91%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE- 2.45%
AC）
（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行）
株式会社DDホールディングス 2.16%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.08%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 0.80%
株式会社SBI証券 0.80%
⑩ 上場会社と当該会社との関係
資 本 関 係 当社は、当該会社との間で、資本業務提携契約書を締結しており、当
社会社は、2018年12月31日現在において、当社の普通株式41.45％を
所有しております。
人 的 関 係 2018年6月28日付で、当該会社の取締役１名が当社の非常勤取締役と
して兼任しています。
取 引 関 係 当該会社との間において、営業取引及び資金借入の取引関係がありま
す。
2
３．異動年月日
2019 年３月１日
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
５．今後の見通し
本件による当社業績のへの影響はありません。
以 上
3