3222 Ｕ．Ｓ．Ｍ．Ｈ 2019-05-24 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０１９年５月２４日
各 位
会社名 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 藤田 元宏
(コード番号 ３２２２ 東証第１部)
問い合わせ先 経営管理本部長 熊谷 直義
(ＴＥＬ ０３－３５２６－４７６６)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年６月 10 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 2,600 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 962 円
（４） 処分価額の総額 2,501,200 円
（５） 株式の割当ての対
象者及びその人数
当社子会社の取締役 1 名 2,600 株
並びに割り当てる
株 式 の 数
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年４月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の
対象取締役並びに当社の完全子会社のうち株式会社マルエツ及び株式会社カスミ（以下「対象子会社」といいま
す。）の常勤取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。
本制度に基づき、2019年５月24日に開催された当社の取締役会において、当社の対象子会社取締役（以下「本
対象取締役」といいます。）に対して、本対象取締役が金銭報酬債権を現物出資し、当社が譲渡制限付株式を割
り当てることにつき、ご承認をいただいております。また、対象子会社の取締役会におきましても、本対象取締
役に対し、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための金銭報酬債権を支給することにつき承認されており
ます。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社及び対象子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して当社に払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社
が対象取締役等に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 425,000 株以内（このうち、対象取締役に
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対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内） とし、その１株当たりの払込金額は、各取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。ただし、本制度においては、原則として、中期経営
計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を一括し
て支給する場合を想定しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、
一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、③譲渡制限期間に
おける当社グループの連結経常利益・連結営業収益など、当社の取締役会が予め設定した業績達成度に応じて、
割り当てた株式の全部又は一部について、譲渡制限を解除すること等が含まれることといたします。
今回、対象子会社は、本制度の目的、対象子会社の業績、本対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
役員として有能な人材を登用するとともに、本対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、
金銭報酬債権合計2,501,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与することといたしました。当社
は、本対象取締役が本金銭報酬債権を当社に現物出資することで、当社の普通株式合計2,600株（以下「本株式」
といいます。）を本対象取締役に対して割り当てることといたしました。また、譲渡制限期間につきましては、
中期経営計画の対象期間である１年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本対象取締役１名が対象子会社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2019年６月10日～2020年６月25日
（2）業績条件等による譲渡制限の解除
当社は、本対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社又は対象子会社の取締役の地位にあることを条
件として、以下①～②に従い、譲渡制限期間が満了した時点で、本株式の譲渡制限を解除する。
① 当社は、本対象取締役に対し、譲渡制限期間中は2019年度の連結営業収益及び連結経常利益の予算達
成度に応じて「業績達成ポイント」を決定し、その業績達成ポイントから支給係数を求め、本株式に係
る譲渡制限の解除率を決定する。
②本対象取締役が保有する本株式数に、①の解除率を乗じた株式数について、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、本対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り
扱い（病気、死亡等による場合を除く）
① 譲渡制限の解除時期
当社は、本対象取締役が、当社又は対象子会社の取締役のいずれの地位からも、任期満了もしくは定
年その他の正当な理由により退任した場合には、退任後の別途取締役会が定める時点をもって、譲渡
制限を解除する。
② 譲渡制限の解除株式数
次の（ア）の定める数に、次の（イ）及び（ウ）に定める数を乗じた結果得られる数（単元株式数に
満たない数は切り捨て）を原則として、当社取締役会で決定する。
（ア）①で定める当該退任した時点において保有する本株式数
（イ）当社又は対象子会社の取締役の役位にあった在任期間年数（満１年間に満たない在任期間につい
ては、切り捨て）に0.3を乗じて算出した数値。
（ウ）在任期間における業績達成ポイントの累計値に基づき、当社取締役会が予め定めた基準に従って
算出された解除率
ただし、在任期間が満１年間に満たない年度については、業績達成ポイントを付与しない。
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（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点もしくは(3)で定める譲渡制限解除した時点において、譲渡制限が解除されてい
ない本株式については、当社が当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、本対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、本対象取締役は、当該口座の管理の内容につ
き同意している。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本株式数に、当該時点において見込まれる累計業績達成
ポイントの値に応じた支給係数から算出された解除率を乗じた上で、譲渡制限期間の開始月から当該
承認の日を含む月までの月数を当該本株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数
（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株
式について、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第５期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2019年５月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株
式の終値である962円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えておりま
す。なお、この価額は東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の１ヶ月（2019年４月24日から2019年
５月23日まで）終値単純平均値である974円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。
）
からの乖離率1.23％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じであります。、
） ３ヶ月（2019
年２月24日から2019年５月23日まで）終値単純平均値である1,061円からの乖離率9.33％、及び６ヶ月（2018年
11月24日から2019年５月23日まで）終値単純平均値である1,137円からの乖離率15.39％となっておりますので、
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社
野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設 対
RS 専用口座
象
当 （対象取締役等
（対象取締役等名義）
取
社 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 締
③無償取得 ②譲渡制限解除
役
自己株式口座 一般口座
等
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役等
（対象取締役等名義） ② 引出可能
以 上
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