3221 ヨシックスＨＤ 2020-09-11 16:30:00
持株会社体制移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2020年９月11日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヨ シ ッ ク ス
代表者名 代表取締役会長兼ＣＥＯ 吉 岡 昌 成
（ コ ー ド 番 号 ： 3221 東 証 第 一 部 ・ 名 証 第 一 部 ）
問合せ先 取締役 管理本部本部長 大 﨑 篤 彦
（ TEL. 052-932-8431 ）
持株会社体制移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2020年７月13日付け「会社分割による持株会社体制への移行および子会社（分割準備会社）の
設立に関するお知らせ」にてお伝えしております会社分割（吸収分割） （以下「本会社分割」といいます。 ）
による持株会社体制への移行につきまして、 当社が100％出資する子会社である株式会社ヨシックスフーズ
および株式会社ヨシオカ建装（以下、併せて「本分割準備会社」といいます。 ）との間で、2021年１月１日
（予定）を効力発生日として、本日、吸収分割契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の100%子会社との間の吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して
開示しております。
記
１．持株会社体制への移行の目的
当社は、「赤ちゃんから おじいちゃん、おばあちゃんまで 楽しくすごせる心・食・居を演出する」と
いう企業理念のもと、「“あたりまえや”を当り前に」の社是を掲げ、居酒屋チェーンの直営による 経営、
フランチャイズによる店舗展開を行う飲食事業および飲食店建築を中心とした建装事業を主な事業内容
としております。
外食業界におきましては、人材需給の逼迫に伴う人件費や採用コストの上昇、消費税率引き上げの 影
響に加え、新型コロナウイルス感染症の影響による来店客数の減少等、経営環境は極めて厳しい状況が
続いております。
当社は、このような厳しい経営環境においても積極的な出店戦略等により、持続的に成長を続ける こ
とで「日本一の居酒屋チェーン」を目指しており、そのためには中核である飲食事業「や台やグループ」
の一層の業容拡大に加え、祖業である建装事業の更なる発展、および現在の当社事業範囲にとらわれな
い新事業への進出、創出が重要であると考えております。
今般、当社を更に発展させ、持続的な成長を続けていくためには、各事業部門における責任と権限の
明確化による指揮命令系統の確立により、経営のスピードを更に引き上げることでグループ経営体制を
強化することが必要であると考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
分割準備会社の設立 2020年８月11日
分割契約承認取締役会 2020年９月11日
分割契約締結 2020年９月11日
分割効力発生日 2021年１月１日（予定）
※なお、本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割に、本分割準備会社
においては会社法第796条第１項に規定される略式分割に該当するため、本会社分割に係る分割契約
については、当社および本分割準備会社の株主総会による承認を得ず、取締役会の決議をもって行
います。
（２）持株会社体制への移行の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、飲食事業およびこれに関連する
事業を株式会社ヨシックスフーズに、建装事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシオカ建装に
承継する方法を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は本分割準備会社の発行済株式の全部を所有することから、本会社分割に際して、承継会社か
ら当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行いません。
（４）当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割（吸収分割）による取り扱いの変更はありませ
ん。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社のうち株式会社ヨシックスフーズは、効力発生日において、当社の飲食事業およびこれに
関連する事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲におい
て当社から承継します。
また、承継会社のうち株式会社ヨシオカ建装は、効力発生日において、当社の建装事業およびこれ
に関連する事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲にお
いて当社から承継します。
なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、いずれも重畳的債務引受の方法によります。
（７）債務履行の見込み
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と各承継会社に承継する資産の額はともに当社に
残存する負債の額および各承継会社に承継する負債の額をそれぞれ下回らない見込みであり、収益状
況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見
込みは十分に確保されていると判断いたします。
３．本会社分割当事会社の概要
（１）分割会社（2020年３月末日現在）
（１）商号 株式会社ヨシックス
（２）所在地 愛知県名古屋市東区徳川町502番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼CEO 吉岡 昌成
代表取締役社長兼COO 瀬川 雅人
（４）事業内容 飲食事業、建装事業
（５）資本金 335,894,000円
（６）設立年月日 1985年４月１日
（７）発行済株式数 10,321,200株
（８）決算期 ３月31日
（９）大株主および持株比率 株式会社吉岡 33.5%
吉岡 昌成 20.6%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE HCR00 5.8%
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ
業務部 Senior Manager，Operation 小松原栄太郎)
吉岡 光代 4.5%
吉岡 裕太郎 3.9%
アサヒビール株式会社 2.7%
瀬川 雅人 1.9%
サントリー酒類株式会社 1.8%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1.7%
日本トラスティ―・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1.1%
（２）株式会社ヨシックスフーズ
（１）商号 株式会社ヨシックスフーズ
（２）所在地 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 瀬川 雅人
（４）事業内容 飲食事業
（５）資本金 9,000,000円
（６）設立年月日 2020年８月11日
（７）発行済株式数 180株
（８）決算期 ３月31日
（９）大株主および持株比率 株式会社ヨシックス 100%
（10）当事会社間の関係 資本関係 当社100%出資の子会社であります。
人的関係 当社より取締役および監査役を派遣しています。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はあ
りません。
（３）株式会社ヨシオカ建装
（１）商号 株式会社ヨシオカ建装
（２）所在地 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉岡 裕太郎
（４）事業内容 建装事業
（５）資本金 9,000,000円
（６）設立年月日 2020年８月11日
（７）発行済株式数 180株
（８）決算期 ３月31日
（９）大株主および持株比率 株式会社ヨシックス 100%
（10）当事会社間の関係 資本関係 当社100%出資の子会社であります。
人的関係 当社より取締役を派遣しています。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はあ
りません。
（４）最近３年間の財政状態および経営成績
株式会社ヨシックス 株式会社 株式会社
（分割会社） ヨシックスフーズ ヨシオカ建装
（承継会社） （承継会社）
決算期（百万円） 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期 2020年８月11日 2020年８月11日
純資産（百万円） 5,440 6,773 7,784 設立 設立
総資産（百万円） 9,190 10,633 10,789
売上高（百万円） 15,683 17,934 18,709
営業利益（百万円） 1,646 2,083 2,036
経常利益（百万円） 1,958 2,401 2,353
親会社株主に帰属する
1,221 1,538 1,256
当期純利益（百万円）
１株当たり
118.74 149.18 121.83
当期純利益金額（円）
１株当たり配当金額(円) 16.00 22.00 24.00
１株当たり純資産額(円) 527.97 656.76 754.24
４．本件会社分割後の当事会社の状況
分割会社 承継会社 承継会社
(1)商号 株式会社ヨシックス 株式会社ヨシックスフーズ 株式会社ヨシオカ建装
（英文表記 Yossix Co., （英文表記 Yossix Foods （英文表記 Yoshioka
Ltd.） Co.,Ltd.） Design & Construction
Co.,Ltd.）
(2)主な事業内容 持株会社として事業子会社 飲食事業 建装事業
の支配・管理のほか、 企業経
営に関する助言・指導を主
に行う予定
(3)本店所在地 愛知県名古屋市東区 愛知県名古屋市東区 愛知県名古屋市東区
徳川町502番地 徳川一丁目９番30号 徳川一丁目９番30号
(4)代表者 代表取締役会長兼CEO 代表取締役社長 代表取締役社長
吉岡 昌成 瀬川 雅人 吉岡 裕太郎
代表取締役社長兼COO
瀬川 雅人
(5)資本金の額 335,894,000円 9,000,000円 9,000,000円
(6)事業年度の末日 ３月31日 ３月31日 ３月31日
５．株式会社ヨシックスフーズに分割する事業部門の概要
（１）株式会社ヨシックスフーズに分割する事業部門の事業内容
飲食事業およびこれに関連する事業
（２）分割する事業部門の2020年３月期における経営成績
（単位：千円）
分割事業部門（a） 当社（分割前）
（b） 比率（a/b）
売上高 18,698,590 18,709,080 99.9％
（３）分割する資産、負債の項目および金額（2020 年３月 31 日現在）
（単位：千円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産計 1,032,104 流動負債計 1,310,144
固定資産計 518,581 固定負債計 240,541
合計 1,550,685 合計 1,550,685
５．株式会社ヨシオカ建装に分割する事業部門の概要
（１）株式会社ヨシオカ建装に分割する事業部門の事業内容
建装事業およびこれに関連する事業
（２）分割する事業部門の2020年３月期における経営成績
（単位：千円）
分割事業部門（a） 当社（分割前）
（b） 比率（a/b）
売上高 10,489 18,709,080 0.1％
（３）分割する資産、負債の項目および金額（2020年３月31日現在）
（単位：千円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産計 200,577 流動負債計 201,057
固定資産計 480 固定負債計 0
合計 201,057 合計 201,057
６．会計処理の概要
本会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。
なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
７．今後の見通し
各承継会社は、当社の完全子会社であるため、業績に与える影響は軽微であります。
本会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社等からの配当、貸付金利
息、経営指導料等となり、費用は持株会社としての機能にかかわるもの、借入金利息等が中心となり
ます。