3204 トーア紡 2021-01-26 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
令和３年１月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社トーア紡コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 長 井 渡
（コード：３２０４ 東証第一部）
問合せ先 執行役員 総務・人事担当
難 波 正 之
（TEL 06-7178-1151）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、令和３年３月 30 日開催予定の当社第 19 回定時株主総会
に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
当社は、令和２年 12 月 21 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開
示しておりますとおり、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバ
ナンスの一層の充実を図ることで、より透明性の高い経営を実現するため、令和３年３月 30 日開
催予定の当社第 19 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置
会社に移行する方針を決定いたしました。
これに伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規程の新設ならびに監査役および監査役
会に関する規程の削除等の定款変更を行うものであります。
（２）事業目的の追加
今後の事業拡大および多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を
追加するものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定時株主総会開催予定日 令和３年３月 30 日
定款変更の効力発生日 令和３年３月 30 日
以 上
【別紙】
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１ 章 総 則
第１条 ＜条文省略＞ 第１条 ＜現行通り＞
（目的） （目的）
第２条 当会社は、その目的を達成するた 第２条 当会社は、その目的を達成するた
め、次の事業を営むものとする。 め、次の事業を営むものとする。
（１）～（６）＜条文省略＞ （１）～（６）＜現行通り＞
（新設） （７）化粧品の売買
（８）糸、織物、編物、インテリア製品
外各種繊維製品の製造加工およ
び売買
（９）前号に関連する原料品の製造お
よび売買ならびに副産物の加工
および売買
（７）前各号の業務に付帯する業務 （10）前各号の業務に付帯する業務
第３条 ＜条文省略＞ 第３条 ＜現行通り＞
（機関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役 第４条 当会社は、株主総会および取締役
のほか、次の機関を置く。 のほか、次の機関を置く｡
（１）取締役会 （１） 取締役会
（２）監査役 （削除）
（３）監査役会 （２）監査等委員会
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行通り＞
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第11条 ＜条文省略＞ 第６条～第11条 ＜現行通り＞
現 行 定 款 変 更 案
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第18条 ＜条文省略＞ 第12条～第18条 ＜現行通り＞
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、６名以内とす 第19条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は、10名以内と
する。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役
は、5名以内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任 第20条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
２～３ ＜条文省略＞ ２～３ ＜現行通り＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内 第21条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のも を除く。）の任期は、選任後１年以
のに関する定時株主総会の終結の時 内に終了する事業年度のうち最終の
までとする。 ものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
＜新設＞ ２ 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ３ 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとす
る｡
現 行 定 款 変 更 案
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代 第22条 取締役会は、その決議によって取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除
く。）の中から代表取締役を選定す
る。
２ 取締役会は、その決議によって、 ２ 取締役会は、その決議によって、
取締役会長、取締役社長各１名、取締 取締役（監査等委員である取締役を
役副社長、専務取締役、常務取締役各 除く。 の中から取締役会長、
） 取締役
若干名を選定することができる。 社長各１名、取締役副社長、専務取締
役、常務取締役各若干名を選定する
ことができる。
第23条 ＜条文省略＞ 第23条 ＜現行通り＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役
および各監査役に対し、会日の３日 に対し会日の３日前までに発する。
前までに発する。ただし、緊急の必要 ただし、緊急の必要がある場合は、
がある場合は、この期間を短縮する この期間を短縮することができる｡
ことができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意 ２ 取締役全員の同意があるときは、
があるときは、招集の手続きを経な 招集の手続を経ないで取締役会を開
いで取締役会を開催することができ 催することができる｡
る。
第25条～第26条 ＜条文省略＞ 第25条～第26条 （現行通り）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事について 第27条 取締役会における議事について
は、法令に定めるところにより、議事 は、法令に定めるところにより、議事
録を作成し、出席した取締役および 録を作成し、出席した取締役がこれ
監査役がこれに記名押印または電子 に記名押印または電子署名を行う。
署名を行う。
現 行 定 款 変 更 案
＜新設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第
６項の規定により、取締役会の決議
によって、重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
第28条 ＜条文省略＞ 第29条 ＜現行通り＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける 執行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下「報酬等」とい 財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定 う｡）は、監査等委員である取締役
める。 とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第30条 ＜条文省略＞ 第31条 （現行通り）
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の
の規定により、社外取締役との間に、 規定により、取締役（業務執行取締役
任務を怠ったことによる損害賠償責 等であるものを除く。）との間に、任
任を限定する契約を締結することが 務を怠ったことによる損害賠償責任
できる。ただし、当該契約に基づく賠 を限定する契約を締結することがで
償責任の限度額は、法令が規定する きる。ただし、当該契約に基づく賠償
額とする。 責任の限度額は、法令が規定する額
とする。
第５章 監査役および監査役会 第５ 章 監査等委員会
（監査役の員数）
第31条 当会社の監査役は４名以内とす ＜削除＞
る。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役の選任方法） ＜削除＞
第32条 監査役は、株主総会において選任
する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） ＜削除＞
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第34条 監査役会は、その決議によって常 第32条 監査等委員会は、その決議によっ
勤の監査役を選定する。 て常勤の監査等委員を選定すること
ができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監
に対し、会日の３日前までに発する。 査等委員に対し、会日の3日前まで
ただし、緊急の必要がある場合は、こ に発するものとする。ただし、緊急
の期間を短縮することができる。 の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるとき ２ 監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続を経ないで監査役会 は、招集の手続きを経ないで監査等
を開催することができる。 委員会を開催することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の 第34条 監査等委員会の決議は、法令に別
定めがある場合を除き、監査役の過 段の定めがある場合を除き、議決に
半数をもって行う。 加わることができる監査等委員の過
半数が出席し、出席監査等委員の過
半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第37条 監査役会における議事について 第35条 監査等委員会の議事の経過の要領
は、法令に定めるところにより、議事 およびその結果ならびにその他法令
録を作成し、出席した監査役はこれ に定める事項については、議事録に
に記名押印または電子署名を行う。 記載または記録し、出席した監査等
委員が記名押印または電子署名を行
う。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第38条 監査役会に関する事項について 第 36 条 監査等委員会に関する事項につ
は、法令または本定款に定めるもの いては、法令または本定款のほか、
のほか、監査役会で定める監査役会 監査等委員会において定める監査等
規則による。 委員会規則による。
（監査役の報酬等） ＜削除＞
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
（監査役の責任免除） ＜削除＞
第40条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、任務を怠ったことに
よる監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって
免除することができる。
現 行 定 款 変 更 案
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項
の規定により、社外監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく賠
償責任の限度額は、法令が規定する
額とする。
第６章 計算 第６ 章 計 算
第41条～第44条 ＜条文省略＞ 第37条～第40条 （現行通り）
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426 条第１項
の規定により、第19回定時株主総会
において決議された定款一部変更の
効力が生ずる前の任務を怠ったこと
による監査役（監査役であった者を
含む。）の損害賠償責任を法令の限
度において取締役会の決議によって
免除することができる。
（監査役の責任限定契約に関する経過措
置）
第２条 第19回定時株主総会終結前の監査
役（監査役であった者を含む。）の
行為に関する会社法第427 条第１項
に基づく損害賠償責任を限定する契
約については、なお従前の例によ
る。_