3199 綿半ホールディングス 2019-07-19 15:00:00
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 19 日
各 位
会 社 名 綿半ホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 野原 勇
（コード番号：3199 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役 有賀 博
（TEL. 03－3341－2766）
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下、
「本新株
式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
(１) 払込期日 2019 年８月９日
(２) 発行する株式の種類及び総数 当社普通株式 20,897 株
(３) 発行価額 １株につき 2,392 円
(４) 発行総額 49,985,624 円
(５) 割当予定先 当社取締役（社外取締役を除く。 ）５名 20,897 株
(６) その他 本新株式発行については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出いたします。
２．発行の目的及び理由
2019 年５月 10 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」 のとおり、当社は、2019
年 5 月 10 日の取締役会で当社の取締役（社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」といいます。）の
報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目
的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたし
ました。また、2019 年６月 25 日開催の第 71 回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役
に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を総額年 100 百万円以内で支給すること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間と定めることにつき、ご承認をいただいております。
その上で、当社は、本日の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情
を勘案し、対象取締役５名に対し、金銭報酬債権合計 49,985,624 円（以下、 「本金銭報酬債権」と
いいます。 ）を支給することを決議し、同じく本日の取締役会において、本制度に基づき、割当予定
先である対象取締役５名が、当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付するこ
とにより、当社の普通株式 20,897 株（以下、 「本割当株式」といいます。）を発行することを決議い
たしました。
なお、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的
を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を 30 年間としております。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。
(１) 譲渡制限期間
2019 年８月９日から 2049 年８月８日まで
対象取締役は、上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当株
）
式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(２) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本譲渡制限期間中、 継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、 本
割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に、任期満了により退任、死亡その他当社取
締役会が正当と認める理由により退任した場合、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含
む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月数を 12 で除した数 （但し、
計算の結果１を超える場合は、１とします。 ）に、当該時点において対象取締役が保有する本株
式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、 これを切捨てま
す。）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(３) 無償取得事由
上記(２)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式があ
る場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(４) 組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会 （但し、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては当社の取締役会）で承認された場合には、 当社の取締役会の決議により、 払込期日の直
前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、 「組織再編等承認日」とい
います。 を含む月までの月数を 12 で除した数
） （その数が１を超える場合は、１とします。 に、
）
組織再編等承認日において割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数 （但し、 計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切捨てます。 ）について、当該組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。 その場合、譲渡制限が解除された
直後の時点において、 譲渡制限がされていない本割当株式がある場合には、 当社はこれを当然に
無償で取得いたします。
(５) その他の事項
割当対象者は、 みずほ証券株式会社に、 当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する専用口座を開設し、 譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口
座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、本取締役会
の直前営業日（2019 年７月 18 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,392 円
としております。これは、当社取締役会の決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えております。
以 上