3199 綿半ホールディングス 2021-05-14 15:03:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 綿半ホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 野原 勇
（コード番号：3199 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役 有賀 博
（TEL. 03－3341－2766）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 24 日開催予定の第 73 回定時株主総会で承認され
ることを条件に、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行し、これに必要な定款の一
部変更について同株主総会へ付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、
監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
経営の監督と業務執行を分離することにより、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図り、
さらなる企業価値の向上に努めてまいります。
（２）移行の時期
2021 年６月 24 日開催予定の第 73 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等について承
認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１） 定款変更の目的
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員及び監査等委員会である取締役に関する規定
の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行います。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、別紙記載のとおりです。
（３）変更の日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2021 年６月 24 日（木）
定款一部変更の効力発生日 2021 年６月 24 日（木）
以 上
別 紙
（下線部分は変更を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第一章 総 則 第一章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第二章 株 式 第二章 株 式
第６条～第 11 条 （条文省略） 第６条～第 11 条 （現行どおり）
第三章 株 主 総 会 第三章 株 主 総 会
第 12 条～第 18 条 （条文省略） 第 12 条～第 18 条 （現行どおり）
第四章 取締役及び取締役会 第四章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。
（新 設） ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は３名
以上とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
ただし、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
は、区別して選任するものとする。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その 株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。 議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとす ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとす
る。 る。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。 の任
）
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時 期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
までとする。 のに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
任取締役の任期の満了する時までとする。 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時ま
でとする。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 22 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項に基づ
き、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
第 22 条～第 23 条 （条文省略） 第 23 条～第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急の必要が 取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、
あるときは、この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 いで取締役会を開催することができる。
第 25 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、議決に加わることができる取締役の 第 27 条 当会社は、議決に加わることができる取締役の
全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記 全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記
録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の 録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の
決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた 決議があったものとみなす。
ときはこの限りではない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結
果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載または 果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載または
記録し、出席した取締役及び監査役はこれに記名押印また 記録し、出席した取締役はこれに記名押印または電子署名
は電子署名する。 する。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与、その他職務執行の対価と 第 30 条 取締役の報酬、賞与、その他職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。
）は、株主総会の決議をもってこれを定める。 う。）は、株主総会の決議をもってこれを定める。但し、
監査等委員である取締役の報酬等とそれ以外の取締役の
報酬等とは区別して定める。
第 30 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
第五章 監査役及び監査役会 （削 除）
（監査役の員数）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除）
（監査役の選任）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 （削 除）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事 （削 除）
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 34 条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定す （削 除）
る。
（監査役会の決議方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場 （削 除）
合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各 （削 除）
監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経
ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の議事録）
第 37 条 監査役会における議事録の経過の要領及びその （削 除）
結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載また
は記録し、出席した監査役はこれに記名押印または電子署
名する。
（監査役会規定）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の （削 除）
ほか、監査役会において定める監査役会規定による。
（監査役の報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこ （削 除）
れを定める。
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監 （削 除）
査役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第１項の賠償
責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償
責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た
額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第１項の
賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、
賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低
責任限度額とする。
（新 設） 第五章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
（新 設） 第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則
による。
第六章 会計監査人 第六章 会計監査人
第 41 条～第 42 条 （条文省略） 第 34 条～第 35 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第七章 計 算 第七章 計 算
第 44 条～第 47 条 （条文省略） 第 37 条～第 40 条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（監査役との責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 73
回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力
が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であ
った者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において
取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 73 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であっ
た者を含む。 の行為に関する会社法第 423 条第１項の損
）
害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の
決議による変更前の定款第 40 条第２項の定めるところに
よる。
以 上