3197 すかいらーくＨＤ 2019-11-14 15:00:00
当社及びニラックス株式会社の会社分割（簡易・略式吸収分割）による「むさしの森珈琲」及び「La Ohana」事業再編に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社すかいらーくホールディングス
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 谷 真
（コード番号：3197 東証第一部）
問 合 せ 先 CEO オフィス
（TEL 0422-37-5310）
当社及びニラックス株式会社の会社分割（簡易・略式吸収分割）による
「むさしの森珈琲」及び「La Ohana」事業再編に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年１月１日（予定）を効力発生日として、
当社の 100％子会社であるニラックス株式会社（以下「ニラックス社」といいます。）が営
む「むさしの森珈琲」及び「La Ohana」事業（以下「本事業」といいます。）に関して有
する権利義務の一部を、吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法により、当
社が承継することを決議し、本吸収分割に係る分割契約（以下「本吸収分割契約」といい
ます。）を締結いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う簡易・略式吸収分割である
ため、開示事項及び開示内容を一部省略しております。
記
1．本吸収分割の目的
当社グループは、『価値ある豊かさの創造』を経営理念に掲げ、当社グループが運営す
る店舗において、ひとりでも多くのお客様に、おいしい料理を手頃な値段と気持ちのよい
サービスで、清潔な店舗で味わっていただくことを使命としています。従業員一丸となっ
て、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店舗づくりを目指すため、顧
客のニーズに柔軟に対応し、より強固な企業体制を整備し、市場競争力を向上させる必要
があると認識しています。
このような状況のなか、当社グループは、ニラックス社の本事業にかかる管理負担を軽
減し、同社のブッフェ業態の強化及び新ブランド開発の担い手としての環境を整備し、同
時に、本事業のブランド力・競争力を強化するため、同社が運営する本事業に関する権利
義務を当社に承継させるための本吸収分割を実施することといたしました。なお、本吸収
分割と共に、当社子会社である株式会社すかいらーくレストランツ（以下「レストランツ
社」といいます。）及びニラックス社の間で、2020 年１月１日（予定）を効力発生日とし
て、ニラックス社が営む本事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により、
レストランツ社が承継する旨の吸収分割を実施することとしております。
2．本吸収分割の要旨
（1）本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会決議日（当社） 2019 年 11 月 14 日
本吸収分割契約承認取締役会決議日（ニラックス社） 2019 年 11 月 14 日
本吸収分割契約の締結日 2019 年 11 月 14 日
本吸収分割の効力発生日 2020 年１月１日（予定）
（注）本吸収分割は、分割会社であるニラックス社においては会社法第 784 条第１
項に規定する略式分割、承継会社である当社においては会社法第 796 条第２
項に定める簡易分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の
承認を得ずに行う予定です。
（2）本吸収分割の方式
ニラックス社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（3）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当ては行いません。
（4）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを分
割会社から承継します。
（7）債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断し
ております。
3．本吸収分割の当事会社の概要
（1）吸収分割会社
（1）名称 ニラックス株式会社
（2）所在地 東京都武蔵野市西久保一丁目 25 番 8 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩井 繁明
（4）事業内容 レストラン事業等
（5）資本金 100 百万円
（6）設立年月日 1987 年 12 月 1 日
（7）発行済株式数 6,000 株
（8）決算期 12 月 31 日
（9）大株主及び持株比率 株式会社すかいらーくホールディングス 100％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（日本基準）（2018 年 12 月期）
純資産（百万円） 2,178
総資産（百万円） 19,796
1 株当たり純資産額（円） 363,056.41
売上高（百万円） 49,643
営業利益（百万円） 480
経常利益（百万円） 453
当期純利益（百万円） 82
1 株当たり当期純利益（円） 13,705.04
（2）吸収分割承継会社
（1）名称 株式会社すかいらーくホールディングス
（2）所在地 東京都武蔵野市西久保一丁目 25 番 8 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 谷 真
（4）事業内容 子会社への役務提供及び店舗設備の賃貸等
（5）資本金 3,634 百万円
（6）設立年月日 2011 年 2 月 22 日
（7）発行済株式数 197,502,200 株
（8）決算期 12 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.92%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.23%
（9）大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.82％
(2019 年 6 月 30 日現在) アサヒビール株式会社 1.73%
麒麟麦酒株式会社 1.69%
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 1.68%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381555 1.49%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 1.40%
ＪＰモルガン証券株式会社 1.27%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 1.23%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績 (連結) (IFRS) (2018 年 12 月期)
親会社の所有者に帰属する
130,453
持分（百万円）
資産合計（百万円） 330,671
1 株当たり親会社所有者帰
661.92
属持分（円）
売上収益（百万円） 366,360
営業利益（百万円） 22,857
税引前利益（百万円） 18,596
親会社の所有者に帰属する
11,438
当期利益（百万円）
基本的 1 株当たり当期利益
58.04
（円）
4．承継する事業部門の概要
（1）承継する部門の事業内容
「むさしの森珈琲」及び「La Ohana」の屋号で営む店舗にかかるレストラン事業
(2）承継する部門の経営成績（2018 年 12 月期、日本基準）
承継する部門 ニラックス社の 2018 年 12 月期 比率
（a） 実績 （a/b）
（b）
売上高 3,712 百万円 49,643 百万円 7.5%
（注1） ニラックス社は、当社が承継する部門のみに関する売上高以外の経営成績
を算出していないため、売上高のみ記載しております。
（注2） ニラックス社は、2018 年 11 月 14 日付「当社及びニラックス株式会社の会
社分割（簡易・略式吸収分割）による『しゃぶ葉』事業再編に関するお知
らせ」にてお伝えしましたとおり、2019 年 1 月 1 日付で「しゃぶ葉」事業
に関して有する権利義務を吸収分割の方法により、当初及びレストランツ
社に承継しておりますが、上記のニラックス社の 2018 年 12 月期実績（売
上高）には「しゃぶ葉」事業の実績（売上高）が含まれます。「しゃぶ葉」
事業を除く同社の 2018 年 12 月期実績（売上高） 21,038 百万円となり、
は
同実績に基づく上記の承継する部門の売上高の比率（a/b）は 17.6%となり
ます。
（3）承継する資産、負債の項目及び金額（2018 年 12 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 37 百万円 流動負債 2 百万円
固定資産 2,465 百万円 固定負債 2,498 百万円
合計 2,502 百万円 合計 2,500 百万円
（注）承継する資産及び負債の金額については、上記金額に効力発生日の前日までの
増減を加除して確定いたします。
5．本吸収分割後の状況
本吸収分割による両当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本事業
を除く）、資本金及び決算期の変更はありません。
6．今後の見通し
本吸収分割は、当社及び当社の完全子会社を当事者とするものであるため、当社の連結
業績に与える影響は軽微であります。
（参考）
レストランツ社会社概要
（1）名称 株式会社すかいらーくレストランツ
（2）所在地 東京都武蔵野市西久保一丁目 25 番 8 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大川原 利明
（4）事業内容 レストラン事業
（5）資本金 10 百万円
（6）決算期 12 月 31 日
上記 1 のレストランツ社及びニラックス社の間で行う吸収分割は、完全子会社間で行わ
れるため、レストランツ社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
以 上