3196 ホットランド 2021-11-12 17:00:00
会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ホ ッ ト ラ ン ド
住 所 東京都中央区新富一丁目9番6号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 佐瀬守男
(コード番号:3196 東証第一部)
問 合 せ 先 取締役経営管理本部長 武 藤 靖
TEL. 03-3553-8885
会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の油そば・天ぷら等の主食事業(以下「本事業」といいます。)
を株式会社ホットランドネクステージ(以下「ホットランドネクステージ」といいます。)に、会社分割(吸収
分割)により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)に関する吸収分割契約書の締結を決議いたし
ましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本会社分割は、当社単独の簡易吸収分割であるため、開
示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1.本会社分割の背景と目的
当社グループは、「“日本一うまい”食を通じて“ほっとした安らぎ”と“笑顔いっぱいのだんらん”を
提供できることを最上の喜びとする。」という企業理念にもとづき、主力業態である「築地銀だこ」をはじ
めとした多くの業態を国内外で展開しております。このような状況のなか、当社は、当社グループの経営を
高度化させ、成長スピードを上げること、競争力を高めることを目的に、本会社分割を実施することといた
しました。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
取締役会決議日 2021 年 11 月 12 日
吸収分割契約締結日 2021 年 11 月 12 日
効力発生日 2022 年1月1日(予定)
(注)本会社分割は、会社法第 784 条第2項に基づき、当社株主総会の決議による承認を得ることなく
行います。
(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、ホットランドネクステージを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
ホットランドネクステージは当社の 100%子会社であり、本会社分割に際して、株式の割り当て
その他の対価の交付はありません。
(4)本会社分割により増減する資本金
本会社分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
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(5)承継会社が承継する権利義務
ホットランドネクステージは、効力発生日における本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務
を、本会社分割に係る契約において定める範囲で承継します。なお、債務の承継については、重量的債
務引受の方法によるものとします。
(6)債務履行の見込み
本会社分割において、ホットランドネクステージが負担すべき債務については、履行の見込みに問題
はないものと判断しています。なお、ホットランドネクステージが当社より承継する債務の全てについ
て、当社が重量的債務引受を行います。
3.本会社分割の当事者の概要
(1)分割会社(2020 年 12 月 31 日現在)
(1)名 称 株式会社ホットランド
(2)所 在 地 東京都中央区新富一丁目9番6号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐瀬 守男
(4)事 業 内 容 築地銀だこ等の直営店の運営及びFC展開
(5)資 本 金 3,296 百万円
(6)設 立 年 月 日 1991 年6月 10 日
(7)発 行 済 株 式 数 21,519,800 株
(8)決 算 期 12 月 31 日
(9)従 業 員 数 312 名
(10)大株主及び持株比率 株式会社佐瀬興産 22.8%
佐瀬 守男 7.6%
(11)分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績(単体)(2020 年 12 月期)
純資産 6,429 百万円
総資産 15,711 百万円
1株当たり純資産額 298 円 77 銭
売上高 22,857 百万円
営業利益 1,390 百万円
経常利益 1,426 百万円
当期純利益 △1,100 百万円
1株当たり当期純利益 △51 円 12 銭
(2)承継会社(2022 年1月1日予定)
(1)名 称 株式会社ホットランドネクステージ
(2)所 在 地 東京都中央区新富一丁目9番6号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 太田 直希
(4)事 業 内 容 油そば・天ぷら等の主食事業
(5)資 本 金 10 百万円
(6)設 立 年 月 日 2021 年 11 月 12 日
(7)発 行 済 株 式 数 1,000 株
(8)決 算 期 12 月 31 日
(9)従 業 員 数 42 名
(10)大株主及び持株比率 株式会社ホットランド 100.0%
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の事業内容
油そば・天ぷら等の主食事業
(2)分割する事業部門の経営成績
分割する事業部門 2020 年 12 月期実績(単体) 比率
売上高 759 百万円 22,857 百万円 3.3%
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(注)当社は、2020 年1月1日から 2020 年 12 月 31 日までの、分割する事業部門のみに関する売上高以外
の経営成績を算出していないため、売上高のみ記載しております。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2020 年 12 月 31 日現在)
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 16 百万円 流動負債 5 百万円
固定資産 119 百万円 固定負債 8 百万円
合計 135 百万円 合計 13 百万円
(注)分割する資産及び負債の金額については、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加除して確定い
たします。
5.本会社分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期いずれも本会社分割による影響は
ありません。
6.今後の見通し
本会社分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本会社分割が連結業績に与える影響は軽
微であります。
以上
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