3196 ホットランド 2019-03-11 17:00:00
会社分割（簡易新設分割）による子会社の設立のお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ホ ッ ト ラ ン ド
住 所 東京都中央区新富一丁目９番６号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 佐瀬守男
（コード番号：3196 東証第一部）
問 合 せ 先 財 務 経 理 本 部 長 武藤 靖
TEL. 03-3553-8118
会社分割（簡易新設分割）による子会社の設立のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 31 年４月１日（予定）を効力発生日として、銀だこ酒場業態事
業（以下「分割事業」といいます。）に係る新設分割（以下、「本新設分割」といいます。）を行い、銀だこ酒
場業態事業に係る子会社（以下「本件新設会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、下記
の通りお知らせいたします。なお、本新設分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一
部省略して開示しております。
記
I. 本新設分割について
１．本新設分割の背景と目的
当社グループは、「“日本一うまい”食を通じて“ほっとした安らぎ”と“笑顔いっぱいのだんらん”を
提供できることを最上の喜びとする。」という企業理念にもとづき、主力業態である「築地銀だこ」をはじ
めとした多くの業態を国内外で展開しております。このような状況のなか、当社は、当社グループの経営を
高度化させ、成長スピードを上げること、競争力を高めることを目的に、本新設分割を実施することといた
しました。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
分割計画承認取締役会決議日 平成 31 年３月 11 日
本新設分割の効力発生日 平成 31 年４月１日
（注）本新設分割は、会社法第 805 条の規定（簡易新設分割）に基づき、株主総会の承認を得ることなく行
います。
（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される本件新設会社を承継会社とする新設分割です。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
本件新設会社は普通株式 1,000 株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
（４）本新設分割による増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
本件新設会社は、分割事業に関する権利義務のうち、本新設分割計画において定めるものを当社から
承継します。なお、債務の承継については、重量的債務引受の方法によるものとします。
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（６）債務履行の見込み
当社は、本新設分割において、当社及び本件新設会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はない
ものと判断しております。なお、本件新設会社が当社より承継する債務の全てについて、当社が重量的
債務引受を行います。
３．本新設分割の当事者の概要
（１）分割会社（平成 30 年 12 月 31 日現在）
（１）名 称 株式会社ホットランド
（２）所 在 地 東京都中央区新富一丁目９番６号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐瀬 守男
（４）事 業 内 容 築地銀だこ等の直営店の運営及びFC展開
（５）資 本 金 1,683 百万円
（６）設 立 年 月 日 平成３年６月 10 日
（７）発 行 済 株 式 数 18,466,600 株
（８）決 算 期 12 月 31 日
（９）従 業 員 数 357 名
（１０）大株主及び持株比率 株式会社佐瀬興産 26.5％
佐瀬 守男 8.8％
（１１）分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績（単体）（平成 30 年 12 月期）
純資産 4,130 百万円
総資産 16,308 百万円
１株当たり純資産額 223 円 68 銭
売上高 27,921 百万円
営業利益 1,033 百万円
経常利益 765 百万円
当期純損失 704 百万円
１株当たり当期純損失 38 円 23 銭
（２）新設会社（平成 31 年４月１日予定）
（１）名 称 株式会社ギンダコスピリッツ
（２）所 在 地 東京都中央区新富一丁目９番６号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長 佐瀬 守男
代表取締役社長 内田 善行
（４）事 業 内 容 銀だこ酒場業態事業
（５）資 本 金 10 百万円
（６）設 立 年 月 日 平成 31 年４月１日
（７）発 行 済 株 式 数 1,000 株
（８）決 算 期 12 月 31 日
（９）従 業 員 数 80 名
（９）大株主及び持株比率 株式会社ホットランド 100％
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業部門の事業内容
銀だこ酒場業態事業
（２）分割する事業部門の経営成績
分割する事業部門 平成 30 年 12 月期実績（単体） 比率
売上高 3,709 百万円 27,921 百万円 13.3％
（注）当社は、平成 30 年１月１日から平成 30 年 12 月 31 日までの、分割する事業部門のみに関する売上
高以外の経営成績を算出していないため、売上高のみ記載しております。
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（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 30 年 12 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 86 百万円 流動負債 81 百万円
固定資産 2,120 百万円 固定負債 1,728 百万円
合計 2.207 百万円 合計 1,809 百万円
（注）分割する資産及び負債の金額については、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加除して確定い
たします。
５．本新設分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期いずれも本会社分割による影響は
ありません。
６．今後の見通し
本新設分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本新設分割が連結業績に与える影響は軽
微であります。
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