3196 ホットランド 2019-03-04 17:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月４日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ホ ッ ト ラ ン ド
住 所 東京都中央区新富一丁目９番６号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 佐瀬守男
（コード番号：3196 東証第一部）
問 合 せ 先 財 務 経 理 本 部 長 武藤 靖
TEL. 03-3553-8118
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成31年３月28日開催予定の第28期定時株主総会での承認を前提として、
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役
員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）目的
①委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担う
ことでより透明性の高い経営を実現し、 国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構
築を目指します。
②取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、 取締役会の適切な監督のもとで経営の意思
決定及び執行の更なる迅速化を図ります。
（２）移行の時期
平成 31 年３月 28 日開催予定の第 28 期定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監
査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）目的
①経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更なる迅速化を実現することを目的として監査等委
員会設置会社に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査
役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
②上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 31 年３月 28 日（予定）
定款変更の効力発生日 平成 31 年３月 28 日（予定）
以 上
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別紙
（下線部が変更箇所であります。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関
置く。 を置く。
１、取締役会 １、取締役会
２、監査役 ２、監査等委員会
３、監査役会 （削除）
４、会計監査人 ３、会計監査人
第５条～第18条 （条文省略） 第５条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（新設） ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役
（以下、
「監査等委員」という。 ）は５名以内とす
る。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、株主総会において監査等委員とそれ以
外の取締役を区別して選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができ （現行どおり）
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとす （現行どおり）
る。
（新設） ４ 当会社は、会社法第329条第３項により法令に定
める監査等委員の員数を欠くことに備え、株主総
会において補欠の監査等委員を選任することがで
きる。
（新設） ５ 前項の補欠の監査等委員の選任に係る決議が効
力を有する期間は、当該決議によって短縮されな
い限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の
時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 第21条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 １年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
の時までとする。 関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、 ３ 前項にかかわらず、任期満了前に退任した監査等
在任取締役の任期の満了する時までとする。 委員の補欠として選任された監査等委員の任期
は、退任した監査等委員の任期の満了する時まで
とする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す 第22条 取締役会は、その決議によって監査等委員を除く
る。 取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締 ２ 取締役会は、その決議によって、監査等委員を除
役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取 く取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、
締役各若干名を定めることができる。 取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名
を定めることができる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取
役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必 締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
要があるときは、この期間を短縮することができ ときは、この期間を短縮することができる。
る。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経
の手続を経ないで取締役会を開催することができ ないで取締役会を開催することができる。
る。
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項に基づき、
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。 の決定の全部また
）
は一部を取締役へ委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結
並びにその他法令に定める事項については、これを 果並びにその他法令に定める事項については、こ
議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監 れを議事録に記載または記録し、出席した取締役
査役がこれに記名押印または電子署名する。 がこれに記名押印または電子署名する。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として 第29条 取締役の報酬、 賞与その他の職務執行の対価とし
当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議 て当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬等」
「
によって定める。 という。）は、株主総会の決議によって、監査等委
員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第29条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することができ
る。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続
を経ないで監査等委員会を開催することができ
る。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第32条 監査等委員会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した
監査等委員がこれに記名押印または電子署名す
る。
（新設） （監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款
のほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。
（員数） （削除）
第30条 当会社の監査役は、３名以上とする。
（選任方法） （削除）
第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
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現 行 定 款 変 更 案
（任期） （削除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任
された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満
了する時までとする。
（補欠監査役の選任の効力） （削除）
第33条 補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定
する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査
役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経な
いで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を
除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第37条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令に定める事項については、これを
議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれ
に記名押印または電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の他、
監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第39条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議
によって定める。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除） （削除）
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、 監査役 （監査
役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の
賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度
額を控除して得た額を限度として免除することが
できる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第423条第１項の
賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第41条 （条文省略） 第34条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役の同意 第35条 会計監査人の報酬等は、 代表取締役が監査等委員
を得て定める。 会の同意を得て定める。
第43条～第47条 （条文省略） 第36条～第40条 （現行どおり）
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
附則 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、
第28期定時株主総会において決議された定款一部
変更の効力が生ずる前の任期を怠ったことによる
監査役（監査役であったものを含む。 ）の損害賠償
責任を、法定の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる。
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