3195 Ｍ－ジェネパ 2019-12-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
各 位
2019年12月20日
会 社 名 株式会社ジェネレーションパス
代表者名 代表取締役社長 岡 本 洋 明
（コード番号：3195 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 鈴 木 智 也
（ TEL. 03-5909-2937 ）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年１月30
日開催予定の第18回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしま
したので、下記のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2013年３月29日開催の第11回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額200
百万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社
の取締役に対して本制度に係る報酬枠を別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお
願いする予定です。
２．本制度の概要
当社取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各当社取締役への具
体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内（ただし、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株
式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・
併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株
当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所マザーズ市場に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける当社取締役に特に有利な金額とならない範囲
において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当た
っては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の当社取締役との間において、①一定
期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一
切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することな
どをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、
譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、当社取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上