3193 鳥貴族ＨＤ 2020-09-18 16:00:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ [pdf]
2020年９月18日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 鳥 貴 族
代 表 者 名 代表取締役社長 大倉 忠司
（コード番号：3 1 9 3 東証第一部）
問 合 せ 先 管 理 部 部 長 小畑 博嗣
（T E L . 0 6 ‐6 5 6 2 ‐5 3 3 3 ）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び
定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2020 年６月５日付で、2021 年２月１日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公
表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社の 100％子会社との吸収分割契約締結を承認することを決議いたし
ましたので、 下記のとおりお知らせいたします （係る吸収分割契約に基づく吸収分割を 「本件分割」といいます。 。
）
また、2020 年６月５日付「会社分割による持株会社体制移行及び子会社 （分割準備会社）の設立に関するお知らせ」
において未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本件分割後の当社は、2021 年２月１日（予定）で商号を「株式会社鳥貴族ホールディングス」 （予定）に変更す
るとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変
更（商号及び事業目的の一部変更） につきましては、 2020 年 10 月 21 日開催予定の定時株主総会による承認及び必
要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本件分割は、当社の 100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「焼鳥屋で世の中を明るくする」という理念のもと、「298円均一(税抜)の感動」をコンセプトに焼
鳥屋 鳥貴族を展開しています。低価格・高価値のサービスで、お客様に感動と驚きを提供するとともに、食
の安心安全を高めるために、国産食材の使用にこだわってきました。当社は、お客様、従業員とその家族、株
主様、取引業者様、鳥貴族の関わる全ての方々に感謝し、企業活動を通じて奉仕し続けることで、社会から必
要とされ愛される永遠の会社を目指しております。
外食業界におきましては、人手不足を背景とした人件費の上昇、 消費税率の引き上げ等に加え、 新型コロナ
ウイルス感染症の拡大防止のための外出自粛要請や営業時間短縮要請により、更に厳しい経営環境が続いて
おります。
こうした状況だからこそ、社会や従業員との関わりの中で企業活動を永続していくことが大事であり、 その
ためには絶え間ない挑戦を続けていくことが必要であると当社は考えております。
以上の認識のもと、今般、当社は、永遠の目的として掲げる「永遠の会社」を目指して、第二、第三の創業
を実現し、次世代の担い手を開発することを目的として、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制に移行することで、持株会社はグループの理念と目指すべき方向を示し、 挑戦を支える役割を
担い、事業を推進する権限と責任を事業会社に委譲することで、 激変する環境のもとでも生き抜く経営体制の
構築、新事業の創出、人財開発を行うこととします。
更なる挑戦として、日本全国に「298円均一の感動」を広げていくだけでなく、米国への出店をはじめとす
る海外への展開を図ってまいります。また、将来的には「焼き鳥」を中心としたフードビジネスの展開を進め
るとともに、グループ内ベンチャーによる新規事業の創出を進めて参ります。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
（１） 本件分割の日程
持株会社体制移行準備開始決議取締役会 2020 年６月５日
分割準備会社の設立 2020 年８月７日
吸収分割契約承認取締役会 2020 年９月 18 日
吸収分割契約締結 2020 年９月 18 日
吸収分割契約承認定時株主総会 2020 年 10 月 21 日（予定）
（当社及び承継会社）
吸収分割の効力発生日 2021 年２月１日（予定）
（２） 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。、当社 100％出資の分割準備会
）
社である株式会社鳥貴族分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。 とし、
） 当
社の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
（３） 本件分割に係る割当の内容
承継会社である株式会社鳥貴族分割準備会社は、本件分割に際して普通株式 900 株を発行し、これ
を全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
（４） 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
（５） 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
株式会社鳥貴族分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係
る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといた
します。
（７） 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、 本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担
すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件
分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判
断しております。
３． 本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
分割会社 承継会社
2020 年７月 31 日現在 2020 年８月７日設立時現在
（1） 名称 株式会社鳥貴族 株式会社鳥貴族分割準備会社
（2） 所在地 大阪府大阪市浪速区立葉一丁目２番 12 号 大阪府大阪市浪速区立葉一丁目２番 12 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大倉 忠司 代表取締役社長 大倉 忠司
（4） 事業内容 飲食事業 飲食事業
（5） 資本金 1,491 百万円 1 百万円
分割会社 承継会社
2020 年７月 31 日現在 2020 年８月７日設立時現在
（6） 設立年月日 1986 年９月 19 日 2020 年８月７日
（7） 発行済株式数 11,622,300 株 100 株
（8） 決算期 ７月末日 ７月末日
大倉 忠司 23.40％ 株式会社鳥貴族 100％
株式会社大倉忠 10.14％
株式会社日本カストディ銀行（信 7.25％
託口）
サントリー酒類株式会社 2.24％
日本マスタートラスト信託銀行株 1.65％
（9） 大株主及び持株比率 式会社(信託口)
中西 卓己 1.55％
株式会社関西みらい銀行 1.55％
鳥貴族従業員持株会 1.54％
株式会社日本カストディ銀行(信 1.16％
託口５)
麒麟麦酒株式会社 1.03％
資本関係 分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有しております。
（10） 当事会社間の関係等 人的関係 分割会社より承継会社に取締役１名を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
（11） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年 7 月期）
純資産 5,667 百万円（単体） １百万円（単体）
総資産 19,953 百万円（単体） １百万円（単体）
一株当たり純資産 489.08 円（単体） 10,000 円（単体）
売上高 27,539 百万円（単体） -
営業利益 983 百万円（単体） -
経常利益 955 百万円（単体） -
当期純利益 △763 百万円（単体） -
一株当たり当期純利益 △65.88 円（単体） -
(注)1.分割会社は、2021 年２月１日付で「株式会社鳥貴族ホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2021 年２月１日付で「株式会社鳥貴族」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表
記しております。
[分割する事業部門の概要]
（１） 分割する部門の事業内容
飲食事業
（２） 分割する部門の経営成績（2020 年７月期実績）
分割事業 当社実績（単体） 比率
（ａ） （ｂ） （ａ÷ｂ）
売上高 26,962 百万円 27,539 百万円 97％
売上総利益 17,975 百万円 19,603 百万円 91％
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年７月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 1,167 百万円 流動負債 1,134 百万円
固定資産 1,035 百万円 固定負債 1,045 百万円
合計 2,202 百万円 合計 2,179 百万円
(注) 1.上記金額は 2020 年７月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、
上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
４． 本件分割後の状況（2021 年２月１日現在（予定））
分割会社 承継会社
(1)名称 株式会社鳥貴族ホールディングス 株式会社鳥貴族(2021 年２月１日付で
（2021 年２月１日付で「株式会社鳥貴 「株式会社鳥貴族分割準備会社」より
族」より商号変更予定） 商号変更予定)
(2)所在地 大阪府大阪市浪速区立葉一丁目２番 12 大阪府大阪市浪速区立葉一丁目２番 12
号 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大倉 忠司 代表取締役社長 大倉 忠司
(4)事業内容 グループ会社の経営管理など 飲食事業
(5)資本金 1,491 百万円 10 百万円
(6)決算期 ７月末日 ７月末日
５． 今後の見通し
承継会社は、当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．定款の変更
１． 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社鳥貴族ホールディングス」に変更し、事業目的
を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2020 年 10 月 21 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年２月１日（予定）
以 上
（別紙）
定款変更の内容
（下線部は変更部分であります）
現 行 定 款 変 更 案
第1 章 総 則 第1 章 総 則
（商号） （商号）
第１条 第１条
当会社は株式会社 鳥貴族と称し、 当会社は、株式会社 鳥貴族ホールディングスと称
英文では、Torikizoku co.,ltd.と表示する。 し、英文では、Torikizoku Holdings Co.,Ltd.と表示
する。
（目的） （目的）
第２条 第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業及びこの関連事業を営むこと、並
びに次の事業及びこの関連事業を営む国内及び外国会
社の株式もしくは持分を保有することにより当該会社
の事業活動を支配、管理することを目的とする。
１． 居酒屋の経営 １． 飲食店及び宿泊施設の経営並びにそのコンサルテ
ィング業務
２． 前号の事業に関するフランチャイズチェーン店の加 ２． フランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟
盟店募集及び加盟店の指導業務 店の指導業務
(新設) ３． 飲食店独立支援及びそれに伴う教育事業
(新設) ４． 各種調理食品、調味食品、その他食料品及び飲料
の企画、開発、製造加工、販売及び宅配
(新設) ５． 飲食店向けの販売業
(新設) ６． 飲食店の運営に必要な厨房用機器、什器及び備品
の企画、開発、販売及び賃貸
(新設) ７． 農業、畜産業及び水産業の調査、企画及び開
発
(新設) ８． 農作物、畜産物、水産物及びそれらの加工食
品の生産、加工及び販売
(新設) ９． 意匠権、商標権、著作権などの無体財産権の売買、
賃貸及び管理
(新設) １０. コンピューターソフトウェアの開発、販売、賃貸及び
情報処理サービスの提供
(新設) １１. 工業デザイン及び商業デザインの設計、製作、請
負及び管理
(新設) １２. 建物及び関連設備のメンテナンスに関する事業
(新設) １３． 労働者派遣事業及び職業紹介事業
(新設) １４． 労務及び経理事務等の事務処理の代行
(新設) １５． 酒類及び煙草の販売並びに玩具及び日用雑貨品
等の企画、制作及び販売
(新設) １６． インターネットによる通信販売業
(新設) １７． 調理体験教室の企画及び運営
(新設) １８． 映像コンテンツの企画、制作及び販売
(新設) １９． 不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋及び管理
(新設) ２０． 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業
務
現 行 定 款 変 更 案
(新設) ２１． 建物内外の清掃請負及び管理
(新設) ２２． 前各号に附帯関連する事業への投資
３． 前各号に附帯関連する一切の業務 ２３． 前各号に附帯関連する一切の業務
第３条～第 48 条 （条文省略） 第３条～第 48 条 （現行どおり）
（新設） 付則
（効力発生日）
第 49 条 第１条（商号）及び第２条（目的）の変更
は、 2020 年 10 月 21 日開催予定の定時株主総会に付議
される吸収分割契約承認の件が原案どおり承認可決さ
れること及び上記吸収分割契約に基づく吸収分割契約
の効力が発生することを条件として、当該吸収分割契
約の効力発生日である 2021 年２月１日に効力が生じ
るものとする。なお、本条は、効力発生日の経過をも
ってこれを削除する。
以上