3191 ジョイフル本田 2019-08-19 15:00:00
株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ョ イ フ ル 本 田
代表者名 代表取締役 社長執行役員
細 谷 武 俊
（コード番号 3191 東証第一部）
問合せ先 取締役 専務執行役員管理本部長
平 山 育 夫
（電話番号 029-822-2215）
株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 19 日開催の取締役会において、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下、
「本制度」といいます。
）の一部改定（以下、
「本改定」といいます。）を決
議し、本改定に関する議案を 2019 年９月 19 日開催の第 44 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」
といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本改定の背景および目的
当社は、2016 年８月 17 日開催の取締役会において、本制度の導入を公表し、2016 年９月 16 日
開催の第 41 期定時株主総会において役員報酬として決議され現在にいたります。
今般、当社取締役会は、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度の対象に社外取締
役を含めることを決定し、本改定に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。本
改定は、社外取締役を含めた業務非執行取締役に対し、業績条件の付されていない株式報酬を付
与することを通じて、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与すること
を目的としております。なお、本改定は過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会の審議
を経ております。
２．本改定の内容
従前の本制度の内容を下記のとおり一部改定します（主な改定箇所は下線のとおりです。従前の
本制度の内容につきましては、2016 年８月 17 日に発表しております「業績連動型株式報酬制度の
導入に関するお知らせ」および 2016 年 11 月４日に発表しております「業績連動型株式報酬制度
の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照ください。。
）
（１）本制度の概要
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本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、
「本信託」といいます。 を設定し、
）
本信託を通じて当社株式が取得され、取締役および執行役員（社外取締役を含みます。以下、
取締役等といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および
当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）
が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時
期は、原則として取締役等の退任時とします。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役等
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 権
不 議決権不行使 取
行 得
使 の指図
③株式取得
【受託者】
みずほ信託銀行 【受益者】
（再信託：資産管理サービス信託銀行） 取締役等を退任した者のうち
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、第 41 期定時株主総会で承認を受けている本制度の枠組みの範囲内において、「役員
株式給付規程」を制定しており、本株主総会で承認を受ける本改定の枠組みの範囲内で、
「役
員株式給付規程」を改定します。
② 当社は、第 41 期定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しており、本株主総会
決議で承認を受けた範囲内で本信託に金銭を追加拠出します。
③ 本信託は、②で追加拠出された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社
の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たし
た者（以下、
「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合
には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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（２）本制度の対象者
当社の取締役および執行役員（社外取締役を含みます。また、監査役は本制度の対象外と
します。）
（３）信託期間
2016 年 11 月 17 日から特定の終了期日は定めず、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程
の廃止等により終了します。
（４）信託金額（報酬等の額）
当社は、第 41 期定時株主総会で承認を受けた範囲内で、上記（３）の信託期間開始時に、
2017 年６月 20 日で終了した事業年度から 2019 年６月 20 日で終了した事業年度までの３事
業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。）に関して本制度に基
づく社外取締役を除く取締役および執行役員への当社株式等の給付を行うため、本信託によ
る当社株式の取得の原資として、社外取締役を除く取締役分として 200 百万円、執行役員分
として 100 百万円、合計 300 百万円を本信託に拠出しております。
本制度が終了するまでの間、当初対象期間経過後に開始する３事業年度ごとの期間（以下、
「対象期間」といいます。）ごとに、取締役分として 230 百万円（うち社外取締役分として 30
百万円）、執行役員分として 100 百万円、合計 330 百万円を上限とした金銭を本信託に追加拠
出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おう
とする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与
されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きま
す。）および金銭（以下、
「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当
社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金
銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。なお、当社が追加拠出を決
定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場
を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。当初対象期
間につきましては、本信託設定後遅滞なく、取引市場を通じて 100,500 株を取得しています
（なお当社は、2018 年６月 21 日付で当社普通株式１株につき２株の割合での株式分割を実
施しております。。本信託による当社株式の追加取得につき、その詳細は、適時適切に開示
）
いたします。
また、ご参考として、2019 年８月 16 日の終値での取得を前提とした場合、対象期間ごとに
当社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額 330 百万
円を原資に取得する株式数は、最大で 261,282 株となります。
（６）取締役等に給付される当社株式等の具体的な内容
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当社は、各事業年度に関して、取締役等に対しては、役員株式給付規程に基づき定まる数
のポイントを付与します。取締役（社外取締役および業務非執行取締役を除きます。）および
執行役員に対しては、役位、業績達成度等により定まる数のポイントが付与され、社外取締
役および業務非執行取締役に対しては役位により定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当た
り当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決
議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた
場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調
整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時まで
に当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします（以下、このようにして算出さ
れたポイントを、「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）取締役等に対する当社株式等の給付時期
当社の取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取
締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記（６）に記載のところに従って定め
られる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給
付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信
託により当社株式を売却する場合があります。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しない
こととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使につ
いて、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に
係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内
に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対
して、給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了
します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無
償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時にお
ける本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭
を除いた残額が当社に給付されます。
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【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要
件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2016 年 11 月 17 日
⑧金銭を信託した日（当初）：2016 年 11 月 17 日
⑨信託の期間 ：2016 年 11 月 17 日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続しま
す。）
以 上
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