3189 Ｊ－ＡＮＡＰ 2019-08-20 13:30:00
簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＮＡＰ
代表者名 代表取締役社長 家髙 利康
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 3189）
問合せ先 執行役員 経営企画部長 大矢 正幸
（TEL．03－5772－2717）
簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年９月 11 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社と
し、当社の連結子会社である株式会社ＡＴＬＡＢ（以下「ＡＴＬＡＢ」といいます。 ）を株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、ＡＴＬＡＢとの間で株式交換契
約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略
しております。
記
１．本株式交換の目的
当社が属するカジュアルファッション業界において、デジタル（EC・IT やオートメーションツール）とオフラ
イン（店舗・人）の融合が求められる環境となっております。
この状況を踏まえ当社は、ファッションテック（AI）の開発及びインターネットウェブサイト・ウェブコンテ
ンツ等各種メディアの企画・運営に特化した事業展開をしている子会社を、完全子会社化することにより、デジ
タルとオフラインの融合（ニューリテール）の施策を推進し、事業拡大を目指すために株式交換を実施いたしま
す。
２．本株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日（両社） 2019 年８月 20 日
本株式交換契約締結日（両社） 2019 年８月 20 日
本株式交換契約承認臨時株主総会（ＡＴＬＡＢ） 2019 年８月 28 日（予定）
本株式交換効力発生日 2019 年９月 11 日（予定）
（注１）本株式交換は、会社法第 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換
であります。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性、その他の事由により、両社の合意に基づき変更さ
れることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、ＡＴＬＡＢを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡
易株式交換の手続により行う予定です。ＡＴＬＡＢは、2019 年８月 28 日開催予定の臨時株主総会において本株
式交換契約の承認を受けて本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 ＡＴＬＡＢ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 84.175
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：33,668 株（予定）
（注１）本株式交換に係る割当比率
ＡＴＬＡＢ株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）84.175 株を割当て交付いた
します。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議
及び合意の上、変更されることがあります。ただし、当社の保有するＡＴＬＡＢの普通株式 400 株（2018 年８月
31 日現在）については、本株式交換による当社株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がＡＴＬＡＢの発行済株式の全部を取得する時点の直前
時（以下「基準時」といいます。）における、ＡＴＬＡＢの株主名簿に記載又は記録されたＡＴＬＡＢの株主の皆
様（ただし、当社を除きます。）に対し、当社株式 33,668 株を割当て交付する予定です。なお、当社が本株式交
換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるＡＴＬＡＢの株主の皆様
につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株
式は、金融商品取引所市場において売却することができません。
①単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単
元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＡＴＬＡＢは新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社は、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。 ）の算定について、当社の株式価値
については、当社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
ド）に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定することとし、算
定基準日を 2019 年８月 19 日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値を基に 1 株当たり 594 円と算定い
たしました。一方、ＡＴＬＡＢの株式価値については、会社設立時の払い込み価額を基に当社及びＡＴＬＡＢの
双方で慎重に協議及び検討を重ねた結果、1 株当たり 50,000 円と算定いたしました。なお、本株式交換比率の算
定の前提として、当社及びＡＴＬＡＢが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べ
て大きく異なることなどは見込んでおりません。
当社は、当社及びＡＴＬＡＢ双方の財政状態や将来の見通し等を総合的に勘案し、最終的に本株式交換比率を
上記２． 記載の通りとすることが妥当であり、
（３） 株主の利益に資するものとの判断に至り、 決定いたしました。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 株式会社ＡＮＡＰ 株式会社ＡＴＬＡＢ
（２）所在地 東京都港区南青山四丁目 20 番 19 号 東京都港区南青山四丁目 20 番 19 号
（３）代表者 代表取締役社長 家髙 利康 代表取締役社長 山本 雄貴
（４）事業内容 カジュアル衣料の輸入、販売、 及び、 卸 ＥＣ総合コンサルティング事業、 ＥＣ
売 総合運用サービス事業、 及び、 システ
ム開発事業
（５）資本金 393,188,500 円 30,000,000 円
（６）設立年月日 1992 年９月 22 日 2017 年９月１日
（７）発行済株式数 4,760,000 株 800 株
（８）決算期 ８月 31 日 ８月 31 日
（９）大株主及び持株比率 家髙 利康 株式会社ＡＮＡＰ
（2018 年８月 31 日現在） 19.89％ 50.00％
中島 篤三 株式会社グラフネットワーク
19.58％ 20.00％
日本トラスティ サービス信託銀行株式
・ 株式会社ステッチ
会社（信託口） 20.00％
5.79％
株式会社ＳＢＩ証券 山本 雄貴
5.34％ 5.50％
井 康彦 布施 宏
2.87％ 2.50％
株式会社りそな銀行 河上 伸之輔
2.20％ 2.00％
（10）直近事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く）
株式会社ＡＮＡＰ（連結） 株式会社ＡＴＬＡＢ（単体）
決算期
2018 年８月期 2018 年８月期
純資産 1,848 22
総資産 2,903 24
１株当たり純資産（円） 404.55 28,002.29
売上高 6,627 １
営業利益又は営業損失 349 △17
経常利益又は経常損失 340 △17
親会社株主に帰属する当期
255 △17
純利益又は当期純損失
１株当たり当期純利益又は
58.53 △34,094.12
当期純損失（円）
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社及びＡＴＬＡＢの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の
変更はありません。
６．利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役社長である家髙利康は、ＡＴＬＡＢの取締役を兼任しております。かかる関係が存在するこ
とを鑑み、本日開催した当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
７．今後の見通し
本株式交換に伴う、当社の業績に与える影響は軽微であります。
以上