3189 Ｊ－ＡＮＡＰ 2020-06-22 17:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＮＡＰ
代表者名 代表取締役社長 家高 利康
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 3189）
問合せ先 執行役員経営企画部長 豊田 陽介
電話番号 03－5772－2717
従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年８月26日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 19,800株
（3）発行価額 １株につき 733 円
（4）発行価額の総額 14,513,400円
（5）割当予定先 当社の従業員 17名
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の
皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員 17 名（以下「対
象従業員」といいます。 に対して金銭債権合計 14,513,400 円ひいては本新株発行として当社の普通
）
株式 19,800 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。これは、対
象従業員の職位に応じ、対象従業員１名につきそれぞれ当社株式を 400 株（４単元）から 4,600 株（46
単元）までの範囲で単元株式を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、
本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を下記＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞（１）
に定める期間と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本新株発行によ
り割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員
との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2020 年８月 26 日（払込期日）から 2023 年７月 11 日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、
定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由に
より当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、[当該喪失
の時点]をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式（ただし、当社取締役会が正当と認める理由が対象従業員の死亡であ
るときは、本割当株式の全て）につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社子
会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込
金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証
券取引所における当社の普通株式の終値である733円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以 上