3187 Ｍ－サンワカンパニー 2019-01-17 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年１月17日
各 位
会 社 名 株式会社サンワカンパニー
代表者名 代表取締役社長 山根 太郎
（コード：3187、東証マザーズ）
問合せ先 取締役副社長 津崎 宏一
（TEL．06-6359-6721）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019年１月17日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１.発行の概要
（１） 払込期日 2019年２月１日
発行する株式の種類及
（２） 当社普通株式 1,560,000株
び数
（３） 発行価額 １株につき237円
（４） 発行価額の総額 369,720,000円
当社の取締役（社外取締役を除く。）
２名 1,480,000株
（５） 割当予定先
当社の社外取締役 ２名 20,000株
当社の従業員 ３名 60,000株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券
（６） その他
届出書の効力発生を条件とします。
２.発行の目的及び理由
当社は、2017年11月21日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）が当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対し、譲渡制限付株
式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2017年12
月27日開催の当社第39回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含
む。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５億円以内
（うち社外取締役は年額２億円以内）として設定すること、当社の取締役（社外取締役を含む。）に
対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年1,500,000株以内（うち社外取締役は年600,000株以内）
とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間から50年間までの間で当社取締役会が定
める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
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本日、当社取締役会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対しては、2018年12月
27日開催の当社第40回定時株主総会から2048年12月開催予定の当社第70回定時株主総会までの期間
に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の社外取締役に対しては、2018年12月27日開催の当社第40
回定時株主総会から2023年12月開催予定の当社第45回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株
式報酬として、また、当社の従業員に対しては、当社第41期事業年度から第50期事業年度（2018年
10月１日～2028年９月30日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役４
名及び従業員３名（社外取締役を含む。以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合
計369,720,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付す
ることにより、 特定譲渡制限付株式として当社普通株式1,560,000株を割り当てることを決議いたし
ました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等
諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、
当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」
という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、当社の経営陣に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するた
め、当社の現在の株価水準を踏まえ、報酬対象の期間を当社の取締役に対しては30年間、当社の社
外取締役に対しては5年間、 当社の従業員に対しては10年間として発行することが適当と判断いたし
ました。
３.割当契約の概要
① 譲渡制限期間
割当対象者 譲渡制限期間
当社の取締役（社外取締役を除く。） 2019年２月１日～2069年１月31日
当社の社外取締役 2019年２月１日～2049年１月31日
当社の従業員 2019年２月１日～2029年１月31日
上記に掲げる割当対象者の区分に応じ、それぞれ上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡
制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株
式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の
設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」とい
う。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
割当対象者 無償取得事由
当社の取締役（社外取締役を除く。） 本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役
当社の社外取締役 を退任した場合。ただし、当社取締役会が正当
と認める理由（任期満了等）がある場合を除
く。
当社の従業員 本譲渡制限期間が満了する前に取締役の意を
受けて特定の所管事業を統括する当社の取締
役に準ずる地位（以下、「部長等」という。）
から退任した場合。ただし、当社取締役会が正
当と認める理由（定年等）がある場合を除く。
当社は、割当対象者が、上記に掲げる割当対象者の区分に応じ、それぞれ上記に定める無償取
得事由に該当した場合、本割当株式を、当該無償取得事由に該当した時点をもって、当然に無償
で取得するものといたします。
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また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
③ 譲渡制限の解除
割当対象者 譲渡制限の解除事由
当社の取締役（社外取締役を除く。） 本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の
当社の社外取締役 地位にあったこと又は当社取締役会が正当と
認める理由（任期満了等）により本譲渡制限期
間が満了する前に当社の取締役の地位から退
任したこと。
当社の従業員 本譲渡制限期間中、継続して、当社の部長等の
地位にあったこと又は当社取締役会が正当と
認める理由（定年等）により本譲渡制限期間が
満了する前に当社の部長等の地位から退任し
たこと、及び一定の業績条件が成就したこと。
当社は、割当対象者が、上記に掲げる割当対象者の区分に応じ、それぞれ上記に定める譲渡制限の
解除事由に該当した場合、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める
理由（任期満了等。割当対象者が当社の従業員の場合は定年等）により、本譲渡制限期間が満了する
前に、割当対象者が当社の取締役の地位から退任した場合（割当対象者が当社の従業員の場合は当社
の部長等の地位から退任した場合であって、かつ、一定の業績条件が成就した場合）には、2019年１
月から割当対象者がかかる地位から退任した日を含む月までの月数を、 （割当対象者が当社の社外
360
取締役の場合は60、当社の従業員の場合は120）で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当
該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座
に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認
された場合には、当社取締役会決議により、2019年１月から当該承認の日を含む月までの月数を、
360（割当対象者が当社の社外取締役の場合は60、当社の従業員の場合は120）で除した数（ただ
し、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといた
します。
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４.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日（2019年１月16日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である、237
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えております。
５.業績への影響
本件による2019年9月期の業績への影響は軽微ですが、業績予想の修正が必要と判断した場合に
は、速やかに開示いたします。
以 上
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