3186 ネクステージ 2021-02-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ネ ク ス テ ー ジ
代表者名 代表取締役社長 広田 靖治
（コード番号：3186 東証・名証第一部）
問 合 せ 先 執行役員管理本部長 野村 昌史
（TEL. 052-228-6914）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株式発行」又は「発
行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 19 日
（２） 発行する株式の種
当社普通株式 44,400 株
類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,700 円
（４） 発 行 総 額 75,480,000 円
（５） 株式の割当ての対 当社の取締役（社外取締役及び代表取締役社長を除く） ５名 19,800
象者及びその人数 株
並びに割り当てる 当社の取締役を兼務しない執行役員 11 名 10,800 株
株 式 の 数 当社の使用人 19 名 13,800 株
（６） 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
そ の 他
出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。） に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、 対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、 譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年２月22
日開催の第22期定時株主総会において、 本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額100百万円以内
の金銭債権を支給し、年70,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職する直後の時点までの間とすること
等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人（以下、
「対象取締役等」といいます。
）は、本制
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度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について
発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の
処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが
含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取
締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計75,480,000円（以下「本金銭
債権」といいます。）、普通株式44,400株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的であ
る株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を当社又は当社
の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位を退
任又は退職する直後の時点までの間としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 35 名が当社に対する本金
銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）につい
て処分を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年３月19日（本払込期日）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しな
い執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職する直後の
時点までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本払込期日を含む月から、36ヵ月経過するまでの期間（以下「本役務提供期
間」）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、対象取締役等が定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役又は使用人のいずれの地位をも定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）によ
り退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解
除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月
から対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場
合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、こ
れを切り捨てる）とする。
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（４）当社による無償取得
当社は、上記（３）①で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式
について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、 本払込期日を含む月から当該承認
の日を含む月までの月数を 36 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限
が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に
無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第23期事業年度の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。 発行価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、2021年２月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である1,700円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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