3185 Ｍ－夢展望 2021-06-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 夢 展 望 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 堀 孝 子
(コード：3185 東証マザーズ)
問合せ先 常務執行役員社長補佐 田 上 昌 義
(TEL．072-761-9293)
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 20 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 12,500 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 212 円
（４） 発行総額 2,650,000 円
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
２名 9,700 株
（５） 割当予定先
当社の監査等委員である取締役
２名 2,800 株（うち社外取締役 ２名 2,800 株）
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年６月 25 日開催の当社第 23 期定時株主総会において、当社の取締役（監
査等委員である取締役を除く。）に対しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様
と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、
当社の監査等委員である取締役に対しては、少数株主の皆様との価値の共有により、当社
の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、
譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入すること並び
に本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額 100 百万円以内（うち社外取
締役 20 百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委
員である取締役については年額 30 百万円以内（うち社外取締役 15 百万円以内）として設
定すること、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数を取締役（監査等委員
である取締役を除く。）に対しては 400,000 株（うち社外取締役 80,000 株）、監査等委
員である取締役に対しては 120,000 株（うち社外取締役 60,000 株）を上限とすること及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役が当社の取締役の
地位を退任する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
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本日、当社取締役会決議及び当社の監査等委員である取締役の協議により、当社第 24
期定時株主総会から 2022 年６月開催予定の当社第 25 期定時株主総会までの期間に係る譲
渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）２名及び当社の監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）（以下総称し
て「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 2,650,000 円（うち社外取締役
593,600 円）を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって
給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 12,500 株（うち社外取締
役 2,800 株）を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報
酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決
定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以
下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」という。）を締結
すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
①譲渡制限期間
2021 年７月 20 日から割当対象者が当社の取締役の地位を退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者
は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）に
つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切
の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当
と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で
取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」とい
う。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
ものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取
得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時
点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限
を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本
譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当
社の取締役の地位を退任した場合には、2021 年７月から割当対象者が当社の取締役の地
位を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が
保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
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④株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株
式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年７月から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１
とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに
基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得す
るものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年６月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 212 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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