3185 Ｍ－夢展望 2020-05-29 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会 社 名 夢 展 望 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 濱中 眞紀夫
(コード：3185 東証マザーズ)
問合せ先 取締役管理本部長 田 上 昌 義
(TEL．072-761-9293)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６
月 25 日開催予定の第 23 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することと
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、株価変
動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意
欲を従来以上に高めることを目的として、当社の監査等委員である取締役に対しては、
少数株主の皆様との価値の共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へ
のインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制
度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員であ
る取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2016 年６
月 29 日開催の当社第 19 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬額は、年額 300 百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用
人分給与は含まない。）として、当社の監査等委員である取締役の報酬額は、年額
100 百万円以内として、それぞれご承認をいただいておりますが、本株主総会では、
当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締
役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬額とは別枠として、取締役
（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として
支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内（うち社外取締役 20 百万円以内、
ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役に
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対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 30
百万円以内（うち社外取締役 15 百万円以内）として設定することにつき、株主の皆
様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、当社取締
役会決議に基づき、当社の監査等委員である取締役に対しては、監査等委員である取
締役の協議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金
銭報酬債権を支給し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各監査等委
員である取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、
譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限
付株式を引き受ける取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員であ
る取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及
び監査等委員である取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付
株式の総数 400,000 株（うち社外取締役 80,000 株）、当社の監査等委員である取締
役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 120,000 株（うち社外取締役 60,000 株）
を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無
償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当
てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数
を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株
式の割当てを受ける当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委
員である取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取
締役の地位を退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該取締役
に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）につき、第三者に
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対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為
をすることができない（以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当
然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の
譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあ
ったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をも
って譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の
開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役
の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除
する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数
の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるも
のとする。
以 上
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